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数字资产研究院

肖飒团队 | 非吸案也来翻旧账？时隔数年，又被警方找上门……

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    沉寂已久的P2P，又突然以另一种意想不到的形式回到公众视野了。

    2018年全国P2P坍塌式暴雷，平台老板“跑路”“判刑”的消息一时间你方唱罢我登场。当年的某凰金融、某租宝、某信贷等赫赫有名的网贷平台传出的消息无非两类——查封或跑路。这几年里“P2P”这个词仿佛已经消失在公众视野。

    飒姐团队查了一下近年新闻，P2P上一次在官方政策性文件、报告中出现还是2022年2月，彼时中国人民银行发布了《2021年第四季度中国货币政策执行报告》，在这个报告里提了一句“我国P2P网贷平台已经全部退出经营”。

    在沉寂已久以后，P2P一词又一次在人民银行的工作会议中。今年8月2日人民银行上海总部在其2024年下半年工作会议中提到“要有效防范化解金融风险。加强重点领域风险监测，稳妥推进机构风险化解，配合推动P2P网贷机构存量业务化解。”

01时隔多年

央行重提“P2P存量业务化解”

    这是时隔多年央行重提“P2P”，会议里提到的“配合推动P2P网贷机构存量业务化解”，这里有几个问题必须关注：

    第一，配合谁？

    第二，存量还有多少？

    第三，这其中还未涉刑的P2P网贷平台，会不会被杀一个“翻旧账”？

    尤其是第三个问题，根据飒姐团队的经验，P2P网贷平台在宣布清退公告后，一定会每隔一段周期就出现一波舆情。为了确保出借人情绪稳定，通常各方都会给P2P平台实控人施加压力，随着时间线拉长（2018年左右集中暴雷，到如今已有五六年时间），催收工作难度越来越大，回款逐渐减少，由于进入公共池子里的资金流减少，P2P存量业务化解难度就会越来越大。

    这个时候各地负责处置化解P2P存量风险的部门不会坐视不理。在暴雷之初，办案机关会将P2P平台实控人和出借人委员会代表叫到一起，形成一个要求实控人承担连带赔偿责任的还款计划。

    这个还款计划顺利执行化解风险倒也还好，但有相当一部分在几年之后就会出现僵局。一旦实控人失约，就会导致出借人群体的情绪波动，这种波动超越一定范围，办案机关就会当机立断刑事立案。

    如今央行重提“存量业务化解”是不是意味着要加速清退？如果是这样，那么势必会出现实控人失约的情形。那么办案机关即刻进行刑事立案的可能性就变得极大。

    当然，刑事立案并不意味着立刻抓人。

    实际上在这类涉及存量业务化解的P2P案中，办案机关都会给P2P实控人和高管一定时间继续筹措资金，化解风险。在漫长的侦查期，尚未被积压的犯罪嫌疑人中核心高管还在负责催收等工作，其他员工退出工资奖金等收入后，加入失业大军重新寻找下一份工作+随时配合调查。此时一旦再次出现舆情，嫌疑人还是会被逐步刑事羁押，最终风险化解以P2P平台实控人、高管和核心员工身陷囹圄为终结。

02 P2P

非吸案翻旧账

如何应对？

    可以肯定的是央行这次重提“配合推动P2P网贷机构存量业务化解”一定不是孤例，这几年“持续防范化解重点领域金融风险”一直是金融监管领域的重中之重。高压之下，必有刑案，这是屡被验证的规律，翻找近两年的非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪的判决书就会发现有很多案子都是2017、2018年的老案，近期突然集中爆发，非吸案的翻旧账恐怕会越来越多。

    在“翻旧账”之下，P2P从业者应当如何应对？

    负责任地说，并不是所有的P2P网贷平台都涉嫌非法集资。长期以来司法实务界和互金圈一直有一种所谓的“共识”，即P2P暴雷以后但凡要是实控人还不上钱，就会定一个非吸乃至集资诈骗。

    然而作为律师，我们必须实事求是地对待网贷平台，即使在持续防范化解重点领域金融风险的政策背景下，依然不能一概而论，“一竿子打死”实控人。飒姐团队研读了部分无罪案例，结合办案经验，在“翻旧账”的情势下，给网贷平台实控人和员工一些建议，仅供参考，望各位老友平安。

1

自查自己到底是信用中介还是信息中介

    是信用中介还是信息中介，这是办案机关比较关注的核心问题。重点会考察两个点，一是资金池，二是虚假标。

    资金池，P2P圈的人都懂。明暗资金池都涵盖其中，虚假标就更简单，有无真实借款人，借款用途等，若超越信息中介，已成为信用中介，则非吸罪名很难摆脱。

    此时能做的就是积极退赔，即时固定自己罪轻的证据，尽量提早预约律师为后续可能出现的羁押等情况做准备。

2

未违反《商业银行法》的出罪逻辑

    P2P圈子里的人在一轮轮的普法下早已熟知非法吸收公众存款罪应当有“非法性”这一要求。

    非法性违反的国家金融管理法规，就是《商业银行法》第11条，即“未经国务院银行监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务”。

    此时就要注意，一定要把银行存款与P2P民间借贷信息撮合区分开来。网贷没有留下资金归为己有（又回到上一个资金池的问题了），因此在没有明暗资金池的情形下，单纯地提供外围服务信息撮合业务不能够算是违反《商业银行法》第11条，不具有非法性。

3

利诱性的判断应当实事求是

    有些办案机关认为，只要合同上写着利息年化XX%，或者网页宣传为预期收益率如何如何，就构成利诱性。这简直大错特错。

    仅有出借人和借款人借贷合同或与平台之三方合同约定的利息+期限，不能认定为P2P网贷平台自己作出了承诺。

    当然，这里要排除网贷平台自融或者变相自融的情形。如果借款方本身就是P2P及其关联公司，则只要合同约定利息即满足利诱性要求。

4

这么多年了，高管、员工要不要退工资？

    若公司相应人员已经涉及非法吸收公众存款罪，在证据确凿的基础上，高管和员工最好的出路必定就是认罪认罚。此时退回违法所得就是必选动作。底层员工起码退回全部违法所得（工资+提成）。想要取保候审或者从轻、减轻处理，退赔是必须的，无论过去多少年，只要翻了旧账，就得退。

04

写在最后

    P2P圈子真是树欲静而风不止，在铁拳卷土重来，P2P“翻旧账”的大潮之下，请幸存或者残存的网贷从业者，务必做好法律知识储备，了解法律流程，备好法律“金马甲”，从容面对风暴。

加州修订人工智能监管法案

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香港奇点财经8月18日报道。加州立法机构近日对一项颇具争议的法案进行了修订，即《前沿人工智能模型安全创新法案》（SB-1074），旨在明确人工智能公司需对其产品可能引发的损害承担责任。随着最终议会投票的临近（依照日程，须在8月31日前完成），加州科技行业正步入一个关键时刻。除非州长行使否决权，否则加州将成为全美首个对科技企业实施差异化监管的州份。

加州在全球AI产业中占重要地位，加州拥有全球50家顶级人工智能公司中的35家。该法案于今年2月首次提出，旨在明确人工智能公司需对其产品可能引发的损害承担责任，并包含了一系列关于AI安全性的规定，如要求AI模型配备“紧急停止”按钮、进行第三方安全审核等。

按照最初构想，SB-1074将赋予州政府权力，可针对忽视安全防线的企业提起法律诉讼，即便这些疏漏尚未酿成灾难性后果。该法案的重点是建立一个“前沿模型”，具体来说，是那些需要超过10^26次整数或浮点运算才能完成的模型。这种计算能力的要求极高，因此按照当前的市场价格计算，训练这样一个模型的成本会超过1亿美元。法规还要求人工智能模型必须配备“紧急停止”按钮，要求每年对人工智能安全实践进行第三方审核，成立新的模型部门（FMD）来监督合规情况，并对违规行为施以严厉处罚。

然而，这一法案在提出后遭到了来自业界和联邦立法者的抵制。业界方面，包括Anthropic等领先的人工智能公司，以及硅谷内部的风险投资机构如a16z，都对法案的部分条款表达了强烈的不满。他们担忧该法案可能会不当地限制创新空间，给初创企业带来沉重的合规成本，甚至导致企业选择在其他司法管辖区成立公司或不在加州发布模型。

联邦立法者方面，8月13日，美国国会议员罗·卡纳公开表达了其对SB-1047法案的反对立场，他担忧该法案的现行版本可能因缺乏实效性而沦为空谈，进而不当地惩罚个体创业者与小型企业。

目前，该法案已经进行了修订，并等待本月晚些时候的州议会投票。如果通过，加州将成为全美首个对科技企业实施差异化监管的州份，除非州长行使否决权。据The register报道，立法者表示，尽管法案修订过程中并没有完全采纳Anthropic等公司所要求的所有变更，但是已经接受了许多由Anthropic公司和其他业内人士提出的非常合理的修改建议，相信这些修改已经解决了行业内许多其他公司所表达的担忧。

但可以确定的是，SB-1074仍将坚守其基本原则，要求所有AI开发者对其产品可能引发的任何损害承担法律责任。但鉴于AI技术的复杂性与不可预测性，如何界定并量化这些“损害”，无疑成为了横亘在法案实施前的一大难题。与此同时，科技界却仍然认为，他们最为关切的核心议题——即州政府是否有权在灾难发生前采取法律行动，与单纯追究责任或下达禁令的界限问题——似乎并未得到根本性解决。

肖飒团队 | 曲折离奇的百万盗币案中案，只对内鬼罚酒三杯？

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    近期，飒姐团队关注到某币圈老友在海外社交平台上发文，称自家平台（以下简称“H平台”）与上海警方密切合作，通过清晰完整的链上数据，成功锁定了“内鬼”犯罪嫌疑人，帮助破获了一起百万盗币大案，成功为被害人挽回了大量财产损失。

    为客户追赃挽损绝对是一件值得表扬的大好事，但是飒姐团队经研究目前网上公开的信息发现，本案对内鬼的处罚似乎存在“重重拿起，轻轻放下”的嫌疑，在定罪和量刑上存在较大争议，但是，这似乎是我国司法机关对加密资产性质的认定（数据or财产or二者兼具？）依然存在较大分歧的结果所致。

    今天，飒姐团队就为大家详解这起币圈曲折离奇的案中案，并从我国加密资产近期的一些司法实践，为大家解读司法政策发展趋势。

01百万加密币蒸发？

一起离奇的案中案

    2023年5月，我国上海居民欧某在咖啡店里打开H平台开发的iToken钱包，想看看近期上下波动频繁的加密币还“好不好”。打开钱包后，欧某惊讶地发现，自己钱包里居然“一片空白”，原本价值百万的加密币直接“蒸发”。难以置信的欧某经过多次重启、重新登录打开钱包后，终于认清现实：自己的币很有可能已经遗失或被盗取……

    此后，百思不得其解的欧某经过自行排查（或是高人指点）后发现，一个月前，有人将自己的加密币全部转走。

1

一起多方合力促成的成功的刑事控告

    欧某通过对H平台开发的钱包进行分析（飒姐团队认为，此时H平台相关工作人员可能已经接入，帮助被害人查询了平台的内部数据并加以留存），欧某注意到，自己的钱包中，竟然存在会自动获取私钥的“后门”程序。后期，欧某通过技术手段解析该“后门”程序，反向追踪到了可疑的犯罪嫌疑人信息。2023年8月，欧某带着搜集并固定好的证据，前往了公安局进行刑事控告并成功立案，几天后，犯罪嫌疑人，H公司“内鬼”员工刘某、张某1、董某2陆续到案。

    根据（2024）沪0104刑初59号判决书显示，被告人刘某、张某1、董某2系H平台的两位资深前端开发工程师，负责iToken钱包的研发。2023年3月至5月，张某1、董某2渐起“监守自盗”之心，与刘某达成犯罪故意，决定由张某1、董某2事先在iToken 钱包中植入“后门”程序，非法获取他人的钱包私钥、助记词等数据，并上传到指定域名对应的事先搭建好的VPS后端服务器数据库中，后下载至本地服务器。

    三人具体分工如下：

（1）刘某负责编写请求逻辑的代码；

（2）被告人张某1负责VPS和数据库的搭建、iToken安卓端上传；

（3）被告人董某2负责购买域名、对用户私钥进行加密，以及iTokenIOS端上传。

    根据判决书，三人共计非法获取iToken钱包用户助记词27622条、私钥10203条（数据已去重），这些助记词、私钥成功转换数字钱包地址共19487个（数据已去重）。至于这些钱包中一共有多少加密资产？价值几何？我国司法机关未公开。

2

谨慎的三人团伙，定下“两年之约”

    刘某、张某1、董某2在供述中承认，2023年5月底，三人出于“有命赚有命花”的美好向往，决定在获取用户私钥后，妥善保存用户私钥及解析出的对应数字钱包地址后，要把服务器和数据库销毁，并约定两年后三人方可使用这些私钥来非法获取用户的虚拟币。

    但离奇的是，三人到案后，均指天发誓自己并没有违反“两年之约”提前盗取用户加密资产。

    那么，到底是团伙中有人悄悄反水且死鸭子嘴硬？还是犯罪者另有其人？

3

一起曲折离奇的案中案

    根据公开的消息，本案承办检察官在讯问犯罪嫌疑人和阅读卷宗的过程中发现了端倪，似乎，转走被害人百万加密币的真·犯罪嫌疑人另有其人。

    原来，在被害人欧某使用的另一个平台的钱包中，也被曾就职于H平台的张某2植入了后门程序，犯罪行为与刘某、张某1、董某2如出一辙。

    张某2到案后交代，2021年7月，其利用自己的专业知识以及职务之便，在客户端代码中编写了一段收集用户私钥和助记词的代码。当用户交易虚拟币时，代码就会自动获取用户进行签名操作所使用的助记词或私钥，并通过邮件形式发送到张某乙的邮箱。

    2023年4月，张某2通过自己非法获取的助记词和私钥将欧某钱包中的加密币全部转到自己的钱包地址中。经鉴定，张某乙共计非法获取用户私钥及助记词6400余条。

    最终，上海市徐汇区人民法院判处刘某、张某1、董某2非法获取计算机信息系统数据罪，三人均被判处有期徒刑三年，并处罚金人民币三万元。而实际盗走被害人百万加密币的张某2，在赔偿被害人部分损失的情况下，取得被害人谅解并认罪认罚，最终被徐汇区人民法院以非法获取计算机信息系统数据罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币五万元。

02内鬼

被重重拿起

轻轻放下？

    根据上海市徐汇区人民法院公开的判决书，刘某、张某1、董某2和实际盗取了被害人百万加密币的张某2均被以非法获取计算机信息系统数据罪判处有期徒刑三年，但是，该罪名是否适当存在争议。

1

司法机关对加密资产的观点与态度存在分歧

    飒姐团队通过中国裁判文书网上进行案例检索和数据分析，自2018年至今，我国司法机关公开的与加密资产相关的刑事判决书，具有可参考性的约有60份，关于加密资产的定性，以及其是否能够成为侵财类犯罪的对象，我国法院存在两种泾渭分明的观点。

1. 加密资产不是财物。持此类观点的法官认为，根据传统大陆法系民法对“财物”的定义，“财物”必须是有体物，加密资产等无体物不能成为侵财类案件的犯罪对象。【参考判例：（2023）沪0106刑初112号、（2020）闽0305刑初82号、（2019）苏1282刑初227号等案件】

    2. 加密资产是财物。持此类观点的法官认为，加密资产虽然是数据，但其具有财物的核心属性并具有一定的价值，应当属于财物。故属于刑法法益保护范围，其能够成为侵财类犯罪的犯罪对象。【参考判例：最高人民法院刑事审判参考总第138辑第1569号、（2021）京0105刑初1302号、（2021）沪0109刑初750号等案件】

    飒姐团队发现，持“加密资产不是财物”观点的法官中，大部分认为，加密资产系一种“数据”，窃取或以其他手段侵害加密资产的行为实际是对计算机信息予以修改、删除或破坏或非法获取计算机系统的行为，应当以非法获取计算机信息系统数据罪等数据犯罪论处。

    但是，近年来随着科技的发展和司法观念的进步，“加密资产不是财物”的观点已经逐渐减少，大量判例实质上已经承认了加密资产具有财产属性，能够成为侵财类犯罪的犯罪对象。

    例如，入选人民法院案例库的冯某某诈骗案（入库编号2023-04-1-222-006）在裁判要旨中明确：“虚拟货币具有刑法意义上的财产属性，可成为财产犯罪的对象。”

2

非法获取计算机信息系统数据罪

无法恰当评价四人的犯罪行

    回到上海百万盗币，飒姐团队认为，本案法院在对加密资产财产属性的认知上与主流观点存在差异，并且对犯罪嫌疑人行为认知不充分。

    所谓“非法获取计算机信息系统数据罪”，根据我国《刑法》第285条第二款规定，系违反国家规定，侵入前款规定以外的计算机信息系统或者采用其他技术手段，获取该计算机信息系统中存储、处理或者传输的数据，或者对该计算机信息系统实施非法控制的行为。

飒姐团队认为，比特币等加密资产符合刑法中“财物”的特征要求。张明楷老师认为，刑法意义上的财物应符合三个方面的特征，即管理可能性、转移可能性和具有价值性。管理可能性是指被害人管理的可能性，即被害人对财物的占有权或所有权；转移可能性系行为人能够转移被害人的财物；具有价值性是指具有使用价值和交换价值。

    随着区块链技术及衍生技术的进步，加密资产实际上已经具有了上述刑法中“财物”的特征要求，这也是为什么我国目前司法实践中，将加密资产视为侵财类犯罪之犯罪对象的主要原因。

1

职务侵占更能准确评价其犯罪行为

    实际上，本案既可以被定性为盗窃罪，亦可以被定性为职务侵占罪，而飒姐团队认为，以职务侵占罪对其定罪处刑，更能准确评价四被告的主观意图及客观行为。

    根据《刑法》第271条之规定，职务侵占罪是指：公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。

    刘某、张某1、董某2、张某2均为H平台前员工，均是在任职期间，为非法获得他人财物，利用自己的职务之便在用户钱包中植入了“后门”程序，以最终实现对用户加密资产的窃取。

    可能有部分伙伴认为，用户将加密资产存放在钱包中，是否能够构成《刑法》第271条规定的“本单位财物”？实际上，用户将资金存放在H公司开发的钱包中，二者之间形成的是一种类似托管、代为保管的法律关系，具言之，《刑法》第271条规定的“本单位财物”不仅指本单位所有的财物，还包括本单位持有的财物，即单位占有、管理之下的属他人所有的财物也应视为本单位财物。而员工窃取公司托管的用户财产构成职务侵占罪早有案例予以支持。

    例如，在（2014）庐江刑初字第00287号判决中，俞某系某公司雇佣的快递收派员，其在合肥分公司领取分拣的快递件时，误领取了不属于其投递区域的6部小米三型手机快递件，但是，其既没有将该快递件送交本单位，亦未交予收件人，将其据为己有。法院最终认定其构成职务侵占罪。

    值得一提的是，若以本案犯罪数额来看，职务侵占罪有三个量刑区间，分别为3年以下有期徒刑、三年以上十年以下有期徒刑、十年以上有期徒刑或者无期徒刑，远比非法获取计算机信息系统数据罪重（最高七年）。根据相关司法解释，张某2职务侵占的数额已达“数额巨大”标准，若将几人所获取的钱包资产计算相加，涉案资金数额可能达到难以估量的级别。

04

写在最后

    飒姐团队认为，这起百万盗币案中案，不仅揭示了加密资产领域的复杂性和风险，也暴露了我国在加密资产法律定性上的分歧。尽管司法机关配合H平台最终成功破案并挽回被害人部分损失，但在定罪量刑上的争议，凸显了法律与时俱进的必要性。随着区块链技术的发展和加密资产市场的日益成熟，我们期待未来法律能更精准地界定加密资产的法律属性，为司法实践提供更为明确和统一的指导。

马斯克xAI蓝图借力资源引众议

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香港奇点财经8月11日报道。埃隆·马斯克正为其初创企业xAI绘制了一幅宏大的蓝图，其中一项核心战略在于借力外部资源。《华尔街日报》最新报道指出，这位科技巨擘正借助多家企业的优势资源，包括人才、数据以及硬件支持，以期加速推动xAI研发出他预言的将于今年12月问世的全球顶尖人工智能系统。

据xAI官方网站及LinkedIn公开信息显示，公司已吸纳了至少11名特斯拉前员工加入其行列，其中包括六名曾在特斯拉Autopilot自动驾驶技术团队深耕的精英。该团队专注于人工智能驱动的自动驾驶技术研发，马斯克本人亦多次强调其对特斯拉未来发展的关键性作用。他还曾在多个场合强调特斯拉所累积的海量视觉数据，并指出这些数据将成为xAI模型训练不可或缺的资源库。

此外，据知情人士透露，xAI还巧妙地从其社交媒体平台X那里租赁了至关重要的计算核心——图形处理单元（GPU），这些高性能芯片对于人工智能算法的快速迭代与优化至关重要。xAI还获得了实时访问X平台数据的权限，为其AI系统的训练与优化提供海量且实时的数据支持。去年秋季，马斯克更是公开宣布，X平台的股东将持有xAI高达24%的股份。

然而，这一系列决策也引发了外界的质疑与关注。据CNBC报道，马萨诸塞州民主党参议员伊丽莎白·沃伦（Elizabeth Warren）已正式致函特斯拉董事长罗宾·丹霍姆（Robyn Denholm），就马斯克是否利用特斯拉资源为其旗下包括SpaceX、xAI在内的其他企业谋取私利一事展开问询。

沃伦在长达十页的信函中指出：“特斯拉董事会似乎未能充分履行对股东的受托责任，对于马斯克先生所存在的明显利益冲突问题采取了忽视态度。”值得注意的是，马斯克还同时经营着脑机接口公司Neuralink及隧道建设公司The Boring Co，这些复杂的商业版图使得利益纠葛更为错综复杂。

作为参议院银行委员会与军事委员会的重要成员，沃伦曾多次公开表达类似关切，并呼吁美国证监会介入调查。特别是在2022年底，马斯克出售大量特斯拉股份以资助Twitter（现更名为X）的收购案中，沃伦便已向丹霍姆发出过警示信函，要求加强监督与审查。

自2022年马斯克以高达440亿美元的巨资收购社交媒体平台X以来，该平台似乎陷入了前所未有的困境，其收入来源遭遇了显著下滑。据CleanTechnica的最新报道，这一困境的严峻性已不容忽视，迫使马斯克不得不采取法律手段，将矛头指向了一个全球广告联盟及多家知名企业，包括联合利华、玛氏和CVS Health等。马斯克在诉讼中严厉指控这些企业和联盟非法勾结，通过策划“大规模广告商抵制”活动，故意排斥X平台，从而直接导致了该平台收入的急剧减少。

面对马斯克的指控，全球广告主联合会因财力不足选择解散，无法继续与X平台对抗。值得一提的是，作为特斯拉CEO，马斯克向来嘲笑传统汽车制造商在广告上的投入，认为特斯拉通过口口相传和社交媒体宣传就足够了。

OpenAI联合创始人离职加入对手公司

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香港奇点财经8月6日报道。OpenAI再度迎来人事变动，联合创始人John Schulman宣布即将离职，并决定投身于该公司的主要竞争对手Anthropic，担任协调关键职责的职务。Anthropic成立于2021年，由一群前OpenAI员工创立。

Schulman于X平台正式公布了这一个人决策，表示此举源于他深化对人工智能协调领域的执着追求——即致力于科学确保人工智能按预期轨迹稳健运行，并渴望投身于更多实质性的技术实践之中。

“我决心在Anthropic平台上追寻这一目标，因为我坚信，这里将为我开启全新的视野，让我有幸与一群同样深入钻研我最为热衷课题的精英并肩作战，”Schulman写道，“我相信即便我离开了，OpenAI及其团队依然能够保持蓬勃的发展态势，不断创造辉煌。”

届时，Schulman将与Anthropic的另一位资深领导者Jan Leike共同开展业务。值得一提的是，Jan Leike此前同样出于对未来安全性可能被业务压力边缘化的忧虑，离开了OpenAI，选择加入Anthropic。这两位前OpenAI高管的联手，无疑为Anthropic注入了更为强劲的动力与期待，也预示着AI领域内新一轮的竞争与合作即将拉开序幕。

尽管OpenAI时常成为公众争议的焦点，特别是在人工智能安全研究的方法论及实践路径上饱受关注，但Schulman明确表示，他选择离开并非出于公司对其支持不足的考量。

“需明确的是，我离开并非因为OpenAI缺乏对协同研究（特别是人工智能与人类利益协同）的支持，”他强调，“实际上，公司领导层始终高度重视并投资于这一领域。”他表示：“我此次的决定，纯粹是出于个人职业规划的考量，是基于我对未来职业生涯新阶段所期望聚焦方向的深思熟虑。”

对于Schulman的离开，OpenAI的首席执行官山姆·奥特曼在社交媒体平台X上发布了一条回复帖，他地对舒尔曼表示感谢，并高度评价了舒尔曼在OpenAI初创时期所发挥的不可替代的作用：“舒尔曼先生不仅是我们团队中不可或缺的一员，更是为OpenAI奠定了坚实初始战略框架的重要贡献者。”

此外，OpenAI总裁兼联合创始人Greg Brockman在公司工作了九年后，将延长休假时间（至今年年底），以“放松和充电”。提及Brockman，他在公司内部被亲切地称为“GDB”，并在去年奥特曼短暂卸任期间，成为其坚定的支持者。当奥特曼遭遇解雇风波时，Brockman毅然选择辞职以表立场。上周，Brockman在社交媒体X上分享道，这次休假是他自公司成立以来难得的放松时刻。

OpenAI产品副总裁Peter Deng亦在数月前离职，Peter Deng曾领导Meta、Uber和Airtable的产品，去年加入OpenAI。Brockman和Deng离职的消息早些时候由The Information报道过。加之今年早些时候安全团队的数名成员的相继离开，OpenAI正经历着深刻的人事调整。

这一系列变动使得这家初创企业的面貌与一年前乃至2015年创立之初相比，已大为不同。随着Schulman和Greg Brockman的相继离场，OpenAI最初的创始团队现仅余Wojciech Zaremba与首席执行官Sam Altman两位成员坚守。

Meta广告业务领跑市场 AI投资仍未盈利

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香港奇点财经8月2日报道。周三（7月31日），Meta发布了一份超出市场预期的亮眼第二季度财报，然而Meta在人工智能领域的巨额投资仍未获得回报。公司管理层表示，这些投资是面向未来的长期布局，相信随着时间的推移，将为公司开辟新的收入来源，实现投资的丰厚回报。

Meta的财务数据显示，公司营收较去年同期实现了22%的增长，总额达到390.7亿美元，其中广告业务贡献了高达98%的销售额，主要来源于Facebook和Instagram两大平台。这一增长率甚至超过了Alphabet旗下谷歌广告业务的两倍，后者在同期仅实现了11%的增长，销售额为646亿美元。

与此同时，尽管规模较小，但Pinterest和Spotify等公司在财报中也展现出了不俗的增长势头，收入分别增长了21%和20%，进一步印证了数字广告市场的活力与潜力。

在财报电话会议上，首席财务官苏珊·李进一步分析指出，Meta的广告业务继续受益于在线商务、游戏、媒体及娱乐等多个行业的蓬勃发展，特别是在亚太地区，尽管整体增长有所放缓，但Meta通过提升广告业绩，成功推动了整体广告价格的上涨。针对苹果iOS隐私政策调整带来的挑战，扎克伯格强调，人工智能已成为Meta更新后在线广告平台的核心支柱，有效应对了外部环境变化带来的冲击。

受财报利好消息影响，Meta股价在盘后交易中大幅上涨7%，同时公司还上调了2024年的资本支出预期，展现了对未来发展的坚定信心。CNBC报道称，分析师认为Meta通过人工智能重塑了广告技术体系，提升了用户参与度，进而推动了收入和利润的增长，他建议投资者积极增持Meta股票。

不过，Meta在人工智能与元宇宙领域的巨额投资仍在持续进行中，每一季度均承载着数十亿美元的亏损压力。为应对挑战，扎克伯格采取了一系列战略举措，旨在稳定并提振公司股价，如实施裁员计划、推出500亿美元的股票回购方案，并史无前例地发放季度股息。

扎克伯格对Meta AI聊天机器人寄予厚望，预计其将于年底成为全球范围内最受欢迎的人工智能助手之一。他坚信，随着技术进步，几乎所有企业都将依赖于至少一个（甚至多个）人工智能聊天机器人来优化客户服务与互动体验。反观行业趋势，微软与Alphabet等科技巨头的最新财报透露出市场对于人工智能基础设施投资回报的审慎态度，部分投资者已经开始质疑巨额投入与商业效益之间的正比关系。

苏珊则表示：“鉴于我们在人工智能研究与产品开发上的坚定投入，2025年的资本支出将迎来显著增长。”Meta已将其2024年的资本支出预期上调至370亿至400亿美元之间，这一数字明显高于早先设定的350亿美元下限。

李进一步阐释了Meta AI战略的双重战略意义：“我们的‘核心AI’策略旨在深化广告平台与推荐系统的智能化，从而提升用户体验与广告效率，最终转化为可观的收入增长。这不仅是技术的革新，更是商业模式的重塑。”

谈及生成式人工智能这一长期投资，李持谨慎乐观态度：“我们并不急于求成，不期待它在2024年就能成为公司的主要收入来源。但我们坚信，随着时间的推移，这些前沿技术将为我们开辟全新的收入渠道，确保我们的每一分投资都能在未来收获丰厚的回报。”

肖飒团队 | 2024年了，还有可能“合规”发币吗？

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如何合规的发行加密货币（ICO）一直是Web 3 Builder们最关心的一个问题，毕竟，从项目发起、治理以及可持续运营并产生经济价值的角度来看，发币并不是一把只能“割韭菜”的镰刀，而是一个对加密生态而言有着重要支撑作用的工具。但是，由于数年前，币圈野蛮生长时代给投资人、社群乃至整个社会所带来的伤痕，我国大陆地区对于发币依然保持着严格限制的立场没有变化，2017年出台的“9.4公告”和21年的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“9.24通知”）始终是悬在中国Web 3行业从业者们头顶上的一把利剑。

但是我们也看到，自21年至今，整个加密资产市场已经经过了数轮洗牌和重构，区块链底层技术得到长足发展、Web 3项目逐渐开始合规运营，甚至传统金融机构已经通过发行加密货币ETF等金融运作方式，找到了与加密资产的互惠共生之路。

那么，今天飒姐团队就与大家聊一聊，如今的Web 3行业，还有可能合规发币吗？如果要发币，有哪些注意事项？

01

2024年，还能发币吗

先说一个简单的结论：在我国大陆地区发币不可行，在境外发币需谨慎选择司法管辖区。目前，在我国发币存在较大的刑事风险，根据9.24通知第一条第二款：“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。对于开展相关非法金融活动构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

在9.24通知的明确定性下，我们基本可以判断，一般项目意义上的发币行为（即首次发行项目代币，以募集法定货币、比特币、以太坊等通用加密货币、其他有价资产的行为）在我国大陆地区属于非法金融活动。飒姐团队认为，在没有明确的法律规定或规范性文件为发币“开口”的情况下，任何人不可在我国大陆境内发币或变相发币，否则有较大刑事犯罪风险。海外来说，在没有通过立法或其他规范性文件禁止发币的国家或司法管辖区，理论上都存在发币的可能。但各位需要注意，今时不同往日，如今已不是加密资产能够野蛮生长的时代，即使是在允许发币的国家或司法管辖区，也需要在满足一系列合规要求的情况下持牌进行。下面飒姐团队就结合目前为各项目客户服务所积累的实务经验，与大家分享一下海外发币的一些普适性合规要点。

02
海外发币普适性合规要点总结

（一）分布式既是加密资产的叙事核心亦是社区共识，为合规创造了空间

飒姐团队在为多个客户的海外项目提供合规服务的过程中，产生的一个最直观的感受就是：分布式是加密资产乃至区块链技术的本质特征、叙事核心以及社区共识。一个分布式做得好的项目，资产具有更高的透明性和不可篡改性，增加了投资者的信任，不仅能够实现长远发展，更能够为自己创造出合规生存的空间，经得起监管机构的审查。目前，世界主要经济活跃司法管辖区主要通过将加密资产界定为“证券”，将发币主体界定为“未经注册即发行金融产品的主体”来进行规制，我们今天就用分布式的典型成功案例Uniswap来看分布式架构为发币创造的合规空间。

Uniswap 的主要运营团队Uniswap Labs首先将自身界定为DAO，通过创建Uniswap Protocol为用户提供服务，Uniswap Protocol的开源代码允许用户在自我保管财产的情况进行公开市场交易，在2023年美国纽约南区法院判决的Nessa Risley Vs. Uniswap的集体诉讼中，法官明确表示“Uniswap 上的交易并不适用于证券法”，这主要是因为其不符合豪威测试的相关要件，不能得出其适用证券相关法律约束的结论。美国豪威测试源自著名的SEC诉W.J. Howey公司案（SEC v. W.J. Howey Co.），法院通过判例明确了四个判断产品是否为“证券”的要件：（1）是否为金钱（money）投资；（2）是否投资期待利益（profits）的产生；（3）该投资是针对特定事业（common enterprise）的；以及（4）利益的产生源自发行人或第三人的努力而非购买者本人。


纽约南区地方法官 Katherine Polk Failla通过裁决认定，纯开源的Uniswap Protocol和主要承担前端维护、运营任务的Uniswap Labs与用户之间不存在某种投资协议或承诺，其发行的治理代笔自然也就不受美国1933年证券法和1934年证券交易法的约束。其在判决中写道：“……原告只能辩称Uniswap Labs促进了相关交易，但该协议没有中心化的所有权结构……”“这个案件更像是让自动驾驶汽车开发商对车主违反交通规则或抢劫银行的行为承担责任”。据此，美国这个里程碑式的判例也向市场释放了一个重要信号：开源开发商（分布式主体）不应对其创建的分布式协议（智能合约）上的第三方行为承担责任。
（二）慎重选择发币地区是成功的关键

目前，如果排除禁止发币的国家和司法管辖区，飒姐团队认为海外发币可选择的地区主要分为三类：（1）严格合规监管型；（2）明确禁止性规定型；以及（3）自由奔放型。飒姐团队建议，首先排除第三类自由奔放型国家，此类国家大多是加密资产行业起步晚、经济欠发达或政权尚不稳固的国家，此类国家虽然满足加密资产野蛮生长的部分条件，但资产的安全性乃至项目经营者本身的人身安危都无法得到保障，不宜做长期考虑。那么，创业者最好的选择就是在严格合规型或是明确禁止性规定型国家或司法管辖区中进行选择。严格合规型，以我国香港地区为典型。

加密宣言发布后，我国香港在金融监管机构的主导下，建立了一套在《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》及《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》下运转的，参照传统金融行业分业监管模式的加密资产发牌监管制度。该制度要求所有在香港经营或面向香港公民推广虚拟资产服务的中央交易平台，必须获得证券及期货事务监察委员会（SFC）发给的牌照。在该种司法管辖区发币，合规成本高、前期投入大，但是优点是监管规范够明确、长期利益可预期。明确禁止性规定型，

以美国为例。美国目前并不像香港和欧盟等地区一样，通过立法机构订立一系列指引和规制加密资产的法律或地方性法规，而是通过不同的监管机构（主要是美国证监会、美国商品期货交易委员会）自行依职权对加密机构及其发行的加密资产进行监管，一旦发现其不符合证券、期货相关法律规定的，即对其采取全面司法措施。在此类司法管辖区发币，有点是门槛较低，且如果项目较小就难以引起监管注意。但缺点同样也明显，相对不确定的监管规范带来了模糊的法律风险——限制了合规者的想象空间，却放纵了投机者的杀猪盘。另外，趋利性执法，在此类国家更是具有盛行的土壤，近期某头部加密资产交易平台的遭遇就是例证。因此，综合来看，飒姐团队更加建议发币的主体，选择严格合规型国家或司法管辖区来进行发币。

03
写在最后

在Web 3时代，加密货币（ICO）的合规发行成了一个复杂而关键的问题。尽管加密资产市场经历了数轮洗牌和重构，区块链技术得到了长足发展，但合规发币的挑战依然严峻。飒姐团队认为，合规发币需要项目方具备深入的市场洞察力、严格的法律意识和高度的责任心。在选择发行地点时，务必慎重考虑，确保项目能够在合法、稳定的环境中健康发展。同时，我们也期待未来能有更多的合规途径和监管框架出现，为Web 3行业的繁荣发展提供有力支持。以上就是今天的分享。感恩读者！

拜登否决SAB 121引争议 众议院下周再表决

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香港奇点财经7月6日报道。今年5月，拜登行使否决权，阻止了废除《员工会计公告121》（简称SAB 121）的决议通过。美国众议院已宣布，计划于下周对这项争议不断的会计公告进行再次投票，审议可能定于下周二（7月8日）或周三（7月9日）进行，众议院需再次就SAB 121的命运进行表决。

该公告曾在加密行业引发的广泛争议，其核心要求为加密货币托管公司必须将客户资产视为负债记入资产负债表。此举令业界担忧，他们认为这将阻碍银行对数字资产的保护。此前，该决议曾在5月以228票赞成、182票反对的较大优势在众议院获得通过，并随后在参议院以60票赞成、38票反对的结果顺利过关。然而，要推翻总统的否决，国会两院均需达到三分之二多数票，这无疑是一项艰巨的任务。

在SAB 121正式发布前，美国证监会（SEC）未与银行监管机构进行任何咨询，尽管此举对银行业影响显著。据ledgerin sights报道，尽管政府问责局（GAO）明确指出，SAB 121作为应受国会监督的规则，总统却毅然行使了否决权。

拜登当时在白宫声明中强调：“共和党推动的这项决议，试图通过《国会审查法案》不当限制SEC制定必要保护措施及应对未来挑战的能力。此举削弱了SEC在会计监管领域的广泛职权，我的政府坚决反对任何可能损害消费者与投资者利益的措施。”

然而，SAB 121之所以引发争议，核心在于其被指削弱了对投资加密货币或加密ETF消费者的最高保障。银行业作为托管服务的资深提供者，管理着庞大的客户资产，而SAB 121却极大地增加了银行涉足加密货币及代币化证券托管的成本门槛。

SEC制定SAB 121的初衷，在于强调数字资产托管的高风险性。因为加密货币具有匿名性，使得追踪资金流向、防止欺诈和洗钱等活动变得更加困难。这种高风险性要求相关的托管服务和财务报告能够充分反映并管理这些风险。

然而，银行的网络安全水平往往高于加密货币交易所。对于数字证券而言，这种匿名带来的风险并不完全适用。因为数字证券的发行人通常对资产持有者拥有一定的控制权，比如通过身份验证、交易监控等手段来确保交易的合法性和透明度。尽管存在上述差异和考虑因素，SAB 121的适用范围仍然宽泛地涵盖了数字证券。

尽管SAB 121在会计和财务报告领域可能具有一定的专业性和权威性，但在更广泛的政治环境中，其影响力可能并不显著。参议员Cynthia Lummis在拜登否决表示，SEC不应依赖员工会计公告（SEC内部员工或专家制定的准则或公告）来制定政策，特别是在其监管范围之外的领域。该参议员还批评了拜登总统，认为他没有顺应民意，也没有对SEC进行有效监管。她指出，拜登政府似乎以牺牲消费者利益为代价，强行推进政府政策。

近期，民主党在选举年的策略显得颇为微妙。一方面，党内不乏支持废除SAB 121的声音；另一方面，SEC对以太坊态度的戏剧性转变——从证券到商品的重新定义，以及初步批准以太坊ETF上市的决定，似乎透露出SEC在平衡各方利益时的微妙考量。将以太币重新定位为商品，或许有助于SEC在选举年避免失去选票支持，但SAB 121作为公众关注度相对较低且涉及不受欢迎的银行议题，其被否决或许不会引发强烈的政治反弹。

肖飒 | 二手NFT，也不让卖了？！

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最近趋于平静的数藏话题又火了一波。

某头部闲置商品交易平台（俗称“小黄鱼”）突然发布了《关于开展数字藏品相关商品专项治理的公告》，称“即日起该社区内禁止发布数字藏品相关商品，同时呼吁广大用户树立正确的消费理念，增强自我保护意识，自觉抵制NFT投机炒作行为警惕和远离NFT相关非法金融活动，切实维护自身财产安全。如发现相关违法违规活动，应及时向有关部门举报。该社区将对数字藏品相关商品采取下架处理。”

小黄鱼直接向数藏开炮了属于是，面对这样的公告，各数藏企业应该如何理解，影响几何？飒姐团队今日就和大家聊一聊。

01

公告发布的背景扫描

公告开头即交代了其发布背景，“因近期多起舆情曝光数字藏品交易中频繁出现虚假宣传交易欺诈、非法集资等风险情况，为保护广大用户的合法权益、维护该社区健康生态、防范金融风险等……”。这并非空穴来风。

今年以来，数藏市场整体上趋于沉寂。在监管方面，多省地方金融管理局、打非办发布公告称，数字藏品多数平台或个人不具备资质,收益与其承诺的回报不匹配,资金安全无保障,其运作模式违背价值规律,资金运转和高额返利难以长期维系,一旦资金链断裂,参与者将面临严重损失，现实的风险包括多地发生同数字藏品相关的诈骗、传销、洗钱、非法吸收公众存款等违法犯罪活动,提醒公众警惕数字藏品投资骗局。

从媒体报道来看，多家数藏平台已被公安立案。已公开的涉刑案例中，已有数家平台的实控人、运营人员被一审法院认定构成集资诈骗罪等罪名。在上海闵行区审理的张某、刘某集资诈骗案中，法院认定二被告人设立“TG平台”，利用区块链技术将低价购买或从网络免费下载的图片包装为数字藏品在平台上面向公众销售，通过虚假承诺平台以双倍价格回购等方式，自买自卖，虚增交易量及价格，吸收数千名用户资金共计百万余元，后二人关停服务器，造成用户无法提现、无法查看“数字藏品”，同时符合非法性、公开性、社会性、利诱性特征，并具备非法占有目的，进而构成集资诈骗罪。

02

公告对转售数字藏品影响几何

根据公告内容，“小黄鱼”平台将禁止用户发布数字藏品相关商品，对于已在平台上发布的存量数字藏品将进行下架，自公告发布之日起生效。此前，该平台存在不少用户发布的数字藏品转让信息，而这些数字藏品多数来大厂等头部数字藏品平台首发市场。这一公告的发布，意味着自此数藏用户将无法在该头部二手商品交易平台进行数字藏品的转手，可能严重影响持有的数字藏品的再次流通和价值变现，变相发布的，根据该社区规则（《社区管理规范（试行）》，以下统称《规范》），可能被平台删除所有在该平台上售卖的商品、永久限制发布商品和互动信息及购买权限、永久限制个人主页展示、永久限制在线帖子及评论展示。今日，飒姐团队在该平台以“数字藏品”、“NFT”为关键词检索，检索结果均为“没有找到你想要的宝贝”。

有老友可能会问，既然数字藏品不是违禁品，那么该平台是否有权下架数字藏品相关商品呢？首先来看该平台发布的通用规则。根据该平台的《XX社区公约》，“用户在该社区的行为、发布的物品、商品/服务及信息不得违反国家法律法规及该社区《规范》等相关要求，违规场景及处置措施详见《规范》；”据此，该平台可以根据法律法规及社区规则，设置违规场景，对用户发布的商品信息作出限制。

其次，根据该平台社区管理规则——《规范》，数字藏品可以解释为不适合在该平台交易的商品。值得注意的是，该规则附表“违禁信息管控扣分明细”中的违禁商品及信息第十类“未经允许违反国家行政法规或不适合交易的商品或信息类”，包括“（三）基于区块链技术生成的虚拟货币等数字化产品及衍生服务”。老友们都知道，数字藏品本身并非违法国家行政法规的商品，那么结合公告全文，我们推测，在该平台看来，因“数字藏品交易中频繁出现虚假宣传交易欺诈、非法集资等风险情况”，数字藏品属于不适合在该平台交易的商品。

最后，该规则不违反法律法规的强制性规定，也难以认定为公序良俗。不论是237号文《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》还是2022年4月三协会发布的《关于防范NFT相关金融风险的倡议》， 降低数字藏品的流动性，不为数字藏品提供二级市场流动机制，从平台管理角度去抑制数字藏品的投机属性，应当认为是符合当前监管机构关于严防利用数字藏品炒作、洗钱、非法金融活动，保护消费者的态势的。那么，就此来看，认定公告及《XX社区公约》、《XX社区管理规范（试行）》的前述相关条款违反公序良俗是较为困难的。鉴于该平台用户发布商品信息需同意并遵守《XX社区公约》、《XX社区管理规范（试行）》的全部规定，因此，用户在该平台发布商品信息应遵守公告及签署规范，若违反该规范，则应承担该等规范中约定的不利后果。

03
写在最后

尽管数字藏品商品信息在平台各类闲置商品转让信息中仅占极小的比例，但首次下架并严禁新增数字藏品商品信息，可谓信号鲜明。这也提示数字藏品发行方在发行新的数字藏品时，如实描述所发售的数字藏品的应用场景，就是否能够转售、转售的渠道、转售的限制等可能影响用户购买意愿的关键要素，不作虚假承诺，避免涉嫌欺诈、诈骗等刑事风险。

以上就是今天的分享，感恩读者！

币安前首席执行官赵长鹏在加州开始服刑

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香港奇点财经6月3日报道。据美国监狱管理局网站报道，币安创始人赵长鹏已在美国加利福尼亚州的一所低安全级别联邦监狱开始服刑。赵长鹏此前因受在其加密货币交易所协助洗钱的指控，在2024年4月被判处4个月监禁。

赵长鹏的判决远低于联邦检察官原先要求的三年有期徒刑，也低于量刑指南建议的12至18个月监禁期。辩方曾要求五个月的缓刑，但最终未获采纳。在宣判前，赵长鹏在法庭上承认了自己的错误，并指出自己未能实施充分的反洗钱计划。

赵长鹏于2024年4月30日离开华盛顿州西雅图联邦法院，结束了长达数月的法律纠纷。作为与美国政府达成和解协议的一部分，赵长鹏辞去了币安首席执行官的职务，但据外媒报道，他仍持有该公司约90%的股份。赵长鹏被指控的罪行包括未能按照《银行保密法》要求实施有效的反洗钱计划，以及允许币安处理涉及非法活动收益的交易，包括美国人和制裁管辖区内个人之间的交易。作为和解的一部分，赵长鹏同意支付5000万美元的罚款，而美国政府原本要求币安支付高达43亿美元的罚款和没收款项。

据悉，赵长鹏将前往加利福尼亚州洛姆波克的联邦监狱 FCI Lompoc 服刑。他将进入一个相当拥挤的监狱，因为去年普通监狱空间紧张，安全级别更高的监狱也开始将囚犯转移到 FCI Lompoc。前波音工程师 Chi Mak 因经济间谍罪服刑 24 年，Earthlink 联合创始人 Reed Slatkin 因参与涉及邮件欺诈、电信欺诈和洗钱的 5.93 亿美元庞氏骗局而在 FCI 服刑 14 年。

据bitcoin.com News报道，该设监狱规划了开放式宿舍式生活区，并配备了公共浴室和淋浴间，仅满足囚犯们对隐私的基本需求。据悉，FCI Lompoc的囚犯被安排居住在两种不同规模的单元中，一种是能够容纳250人的大型单元，另一种是较为紧凑的8人单元。值得注意的是，与CZ和其他众多囚犯相似，FCI Lompoc的大部分囚犯刑期相对较短，多数人剩余刑期不足20年。值得一提的是，另一位加密货币行业的高管，FTX创始人兼前首席执行官Sam Bankman-Fried也面临法律制裁。Bankman-Fried因证券欺诈阴谋被判25年监禁，并需缴纳110亿美元的没收税款。与赵长鹏不同，Bankman-Fried未与政府达成协议。

目前，币安已经在加强其业务的安全性和合法性，该平台已经启动更为严格的反洗钱措施以提升整体运营透明度。然而，币安面临的挑战并未因此画上句号。据BeInCrypto近期报道，币安在收购韩国加密货币交易所Gopax的过程中，因以五折价格出售债权人债权而面临多项指控。此事件已引起金融服务委员会的密切关注，并对币安在此事中的处理方式展开调查，

赵长鹏与币安的前世今生

币安的前首席执行官赵长鹏在2023年底卸任。在长达数年的调查后，他承认违反了美国的反洗钱法，但这位传奇人物的故事远不止于此。

赵长鹏1977年出生于中国江苏省的一个农村家庭，家境贫寒。12岁时，他随父亲移民加拿大，开始了留学生涯。在加拿大，赵长鹏曾在麦当劳打工以维持生计，后来成功考入麦吉尔大学学习计算机科学。毕业后，他先后在日本东京和纽约的金融科技公司担任重要职务，为他的未来创业之路打下了坚实的基础。

2005年，赵长鹏回到中国，开始了自己的创业生涯。他先后创立了富讯信息和比捷科技等公司，为券商开发高频交易系统，赚得了人生的第一桶金。然而，真正的转折点在2013年，赵长鹏在一次会议上结识了以太坊的创始人之一Vitalik Buterin，这次相遇彻底改变了他的命运。

在Vitalik的启发下，赵长鹏开始深入研究区块链技术和加密货币。他加入了Blockchain.info担任开发主管，并随后加入OKCoin担任技术总监。这些经历让他对加密货币交易所的内部运作有了深刻的理解。

2017年，赵长鹏创立了币安加密货币交易所。凭借用户友好的界面和较低的交易费用，币安迅速获得了市场的关注，并在短短几个月内成为了全球最大的加密货币交易所之一。

随着加密货币市场的蓬勃发展，赵长鹏的财富也迅速增长。根据彭博亿万富翁指数，他一度成为全球最富有的人之一，位列第42位。他的成功不仅体现在财富的增长上，更体现在他对行业的贡献和影响力上。赵长鹏被彭博50评为2020年最具影响力的人物之一，成为加密货币行业的佼佼者。

赵长鹏深知自己的成功离不开社会的支持和帮助。因此，他积极参与慈善事业，利用区块链的力量为人道主义事业服务。他通过币安慈善基金会向摩洛哥地震幸存者捐赠了价值300万美元的BNB代币，并计划将高达99%的财富捐赠给慈善机构。他表示：“我确实打算捐出我的大部分财富，就像洛克菲勒时代至今的许多富有企业家或创始人所做的那样。”

当然，币安在成长途中遭遇过多重波折。成立仅两个月，它就因政策原因被迫关闭，大部分员工随后离开了中国。

尽管币安在2017年撤离了中国大陆，但其在2019年推出了一个点对点交易平台，让用户能够使用人民币交易比特币、Tether和以太币。同年，该公司还与Mars Finance合作，在中国进行了高达2亿美元的战略投资。然而，中国央行在2021年9月24日发布的一项裁决彻底打破了币安所有幻想，其明确表示禁止国内的加密货币交易及海外交易所提供的服务，币安最终在2021年12月31日停止了其人民币计价的交易服务。

在合规方面，自币安成立以来，其就常常受到监管调查和争议。2023年6月，美国证监会（SEC）指控币安及其创始人CZ将数十亿美元的美国投资者置于风险之中，从而谋取私利。投诉指出，币安美国在2018年6月至2021年7月期间赚取了高达116亿美元的收入，其中大部分来源于交易费。

紧接着，在2023年11月21日，美国司法部（DOJ）对币安首席执行官及其公司提出了一系列刑事指控，指控其在全球范围内洗钱。据起诉书披露，币安涉嫌的非法交易金额高达数十亿美元，违反了美国反洗钱法。其中，至少包括10亿美元的制裁逃避和犯罪交易的收益。另一份起诉书则针对币安前首席执行官及其前合规官，指控他们未能有效阻止这些非法交易。

另外，在2023年，美国官员还曾对币安美国可能存在的市场操纵和内幕交易行为展开了调查。据彭博社报道，美国商品期货交易委员会（CFTC）曾调查币安其员工是否利用客户信息牟利。

CFTC指控币安通过赵长鹏直接或间接拥有的数百个账户进行内幕交易。由于洗钱和加密货币用户风险的担忧，该平台随后受到德国、日本和英国监管机构的一系列业务限制和警告。

不过，赵长鹏似乎一直对加密货币监管持支持态度，并呼吁政府制定促进创新和用户安全的智能监管政策。在接受TechCrunch采访时，赵长鹏曾表示，适当的监管是实现加密货币大规模采用的最佳途径。他坚信，只要监管不妨碍加密货币的增长，该行业有望实现10%、20%、80%、甚至99%的加密货币采用率。赵长鹏还强调，币安愿意与监管机构和政府合作，共同制定加密货币领域的规则和法律。

肖飒团队 | 单纯买卖USDT也会构成犯罪？从一个争议判例说起……

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近期，飒姐团队密集接到多个咨询，均与买卖USDT（即Tether USD，一种由境外私人公司发行，价值与美元挂钩的稳定币，以下简称“USDT”）相关，多个案件的当事人，重则已经因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留，轻则被冻卡止付。

飒姐团队认为，之所以目前USDT相关的案件数量不断增加，既与近几年我国司法机关在加大打击电信诈骗的力度相关，也与多种上游涉案资金大规模“借道”加密资产洗白自己相关。USDT 作为一种特殊的加密货币，除了具有与其他加密货币一样的点对点传输、全球交易、匿名交易等优势外，因凭借与美元1比1挂钩、汇率稳定的特性，逐渐成为了一种隐秘而好用的结算工具。

今天，飒姐团队就通过公开的USDT相关判例，为伙伴们解析买卖USDT是否可能涉嫌非法经营罪，避免伙伴们踩雷。

01

案件基本情况

首先要说的这个案件，其判决结果在加密资产圈引起了不小的反响，该案是我国司法机关首次对单纯的买卖、交易和兑换加密货币定罪处罚的案件，且相关判决得到广东省高级人民法院的转发宣传，具有较高的参考价值。

案件基本事实：

根据广东省高级人民法院通过微信公众号发布的信息，本案被告人陈某伙同邹某（未到案）、黄某（未到案）商量以虚拟货币泰达币作为交易对象，按美元价格兑换人民币。商量好后，陈某在互联网上的虚拟货币交易平台向散户收购泰达币。因担心被抢劫，便雇请被告人李某以保镖身份护送与散户交易的现金。2022年2月，在中山市某高速路口，陈某利用手机与黄某进行泰达币交易约81.4万个，按当天人民币与美元的汇率进行兑换共计人民币510万余元。租车返程途中，陈某、李某在检查站被公安干警人赃俱获，上述交易款项被当场扣押。

法院判决：

大埔县人民法院一审认定，被告人陈某、李某无视国家法律，利用买卖虚拟货币的形式变相买卖外汇，情节严重，已构成非法经营罪。公诉机关指控的罪名成立，予以支持。根据二被告人在共同犯罪中所起的作用及认罪态度，以非法经营罪分别判处二人相应刑罚及罚金。宣判后，二人均表示服判。法院认为，泰达币是一种与美元挂钩的虚拟货币，其价格相对稳定且可匿名在全球流通，然而泰达币的高度流通性、匿名性、监管困难性吸引了大量犯罪资本，买卖泰达币的社会危害性极大。本案通过审理，确认被告人以虚拟货币为媒介，进行外币与人民币货币价值转换的行为属变相买卖外汇，构成非法经营罪，该定性及处理结果，对打击涉及虚拟货币的新型领域犯罪案件具有积极意义。

02

USDT不是“外汇”，本案判决存在争议

因仅能通过公开渠道的信息了解本案，所以飒姐团队仅能基于法院认定并公开的案件事实来进行评析。飒姐团队认为，本案的裁判结果、裁判观点都值得商榷。从本案被告的行为来看，这就是一个非常普通的OTC行为，即用法定货币兑换加密货币。从法院公开的案件事实来看，被告没有换汇行为（案件不涉及任何外国法定货币的兑换），也没有任何证据能够证明被告资金来源系赃款。

首先我们要明确一点，在我国，买卖外汇到底是否构成犯罪？答案是肯定的。根据最高院和最高检发布的《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第二条之规定：“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”

但是，本案最关键的一点在于，USDT是“外汇”吗？我国的法律法规对“外汇”这一概念有着清晰的定义，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三条：“本条例所称外汇，是指下列以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产：（一）外币现钞，包括纸币、铸币；（二）外币支付凭证或者支付工具，包括票据、银行存款凭证、银行卡等；（三）外币有价证券，包括债券、股票等；（四）特别提款权；（五）其他外汇资产。”飒姐团队认为，在我国尚未通过立法来对加密货币及各类加密资产的法律性质予以明晰的当下，USDT作为一种加密货币，一种仅在价值上对标美元的虚拟资产，不能被解释为一种“外汇”，买卖USDT的行为更不能被当然的解释为“变相买卖外汇”。

因此，一家之言，我们认为将单纯的OTC行为以“非法经营罪”定罪处罚的行为有违反“罪行法定原则”之嫌。

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本案是否有刑事处罚的必要？

更为重要的是，本案被告的行为是否有定罪量刑的必要？对于被告行为的社会危害性，法院是这样认为的：“泰达币是一种与美元挂钩的虚拟货币，其价格相对稳定且可匿名在全球流通，然而泰达币的高度流通性、匿名性、监管困难性吸引了大量犯罪资本，买卖泰达币的社会危害性极大。”

飒姐团队认为法院对该案社会危害性的论述值得商榷，该逻辑实际上是假定了“买卖泰达币一定是在实施违法、犯罪行为”这一前提，法院基于USDT本身的工具属性，先入为主的认为USDT是一种高风险工具，进而一刀切的将与其相关的行为认定为具有较高社会危害性且具有刑罚可罚性的行为。实际上，这一预设立场与客观事实不符，USDT等加密货币本身是一把双刃剑，其同样也有拉动经济发展、促进科技进步的一面，并且也不是所有人都是以实施违法犯罪行为持有和使用加密货币的。因此，并不能基于此就认定买卖USDT具有较大的社会危害性。

根据张明楷老师的观点，“社会危险性”是指行为人有实施违法行为的可能性和盖然性，“社会危险性”内涵上是指可作为适用具体强制措施的法定依据的，有证据证明的犯罪嫌疑人、被告人实施危害社会、他人的行为和其他妨碍刑事诉讼正常进行的行为的可能性。或者行为人有实施违法行为的“性向”。从本案来看，实际上被告的行为并没有证据能够证明其具有社会危害性，是否有必要对其定罪处罚值得商榷。

03
写在最后

飒姐团队认为，当前我国并没有出台任何法律规定命令禁止个人持有、使用加密资产，或是私人间偶发的加密资产兑换行为，如果法院基于USDT本身的工具属性，先入为主的认为USDT是一种高风险工具，进而一刀切的将与其相关的行为认定为具有较高社会危害性且具有刑罚可罚性的行为将会造成法律适用的不确定性，不利于经济和新兴技术的发展。

以上是今天的分享，感恩读者！

肖飒团队 | 个人信息也能用？AI抓取“度”在哪里？

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AI大模型如今是愈发成熟、高效，几乎能满足人们的各式各样的需求。飒姐团队的小伙伴们工作之余也会用用各类AI大模型，体验一下科技的力量。但在这个过程中，飒姐团队却发现，有的AI大模型似乎会把网络上公开的个人信息进行采集，甚至可能向用户输出这些个人信息。那么问题来了，倘若大模型搜集网上公开的个人信息并反馈给了用户，这种行为是否违法甚至于构成犯罪呢？飒姐团队今日文章便为大家分析一下这个问题。

01公开的个人信息便能随意使用？

众所周知，AI大模型的训练离不开大量数据的投喂，而网络上的公开数据当然是极佳的投喂材料，能够提供大量信息和数据供AI大模型训练使用。而公开的个人信息自然也在其中。一个问题在于，个人信息一旦在网络公开，是否就能够供他人随意使用，乃至于用于AI训练以及输出呢？

对此，《民法典》第一千零三十八条虽然明确指出，“未经自然人同意，不得向他人非法提供其个人信息，但是经过加工无法识别特定个人且不能复原的除外”，但是第一千零三十六条同样指出，“合理处理该自然人自行公开的或者其他已经合法公开的信息，但是该自然人明确拒绝或者处理该信息侵害其重大利益的除外”的情况下，行为人是不承担民事责任的。

除此之外，根据《个人信息保护法》第二十七条“个人信息处理者可以在合理的范围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息；个人明确拒绝的除外。个人信息处理者处理已公开的个人信息，对个人权益有重大影响的，应当依照本法规定取得个人同意。”，以及《个人信息保护法》第十三条同样认为“依照本法规定在合理的范围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息”的情况下无须取得个人同意。

因此，综合以上法律规定，针对公开的个人信息，使用的规则如下：

（1）个人信息处理者能够处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息；

（2）但前述处理行为必须在合理范围内；且

（3）不得处理个人明确拒绝处理的个人信息；且

（4）不得未经个人同意处理会对个人权益造成重大影响的个人信息。

可见，即便是公开的个人信息，也不意味着AI大模型能够随意作为训练素材使用。

02哪些公开个人信息不能随意使用？

如前所述，对于个人明确拒绝的公开个人信息以及未经个人同意会对个人权益造成重大影响的公开个人信息便是不能随意使用的个人信息。实践中，由于后者的范畴难以确定，必须进行个案分析，飒姐团队在此仅针对个人明确拒绝处理的公开个人信息进行举例。我们认为，如下三种情况下的公开个人信息，AI大模型是不能将其作为训练材料进行使用的。

其一，所公开网站上的Robots协议明确拒绝抓取的情况。一般而言，网站上的Robots协议可以禁止某些特定主体的爬取功能，如个人信息所公开网站的Robots协议明确拒绝了爬取，那么在一定程度上能够认为公开该信息的个人不愿意其个人信息被搜索引擎、AI模型等进行爬取。因此可以被认为是不能随意使用的情况。

其二，在公开个人信息的内容中明确声明不能用于AI模型训练的情况。对于此种情况，由于个人明确拒绝他人使用其公开信息进行AI模型训练，因此应当认为该公开个人信息不能被随意使用。

其三，所公开网站或平台上的用户协议、声明、公告等文本明确其网站或平台上的公开个人信息不得用于AI模型训练的情况。此时，由于个人信息主体系在同意该用户协议、声明、公告等基础上公开了其个人信息，因此，可以认为该用户协议、声明、公告等所表达的不得用于AI模型训练的说明代表了个人的明确拒绝，进而使得该公开个人信息不得用于AI模型训练。

03违法使用公开个人信息，可能构成什么犯罪？

在明确了前述公开个人信息不得随意使用的基础上，违法使用此类个人信息就可能构成相关犯罪。其中，最可能构成的，便是侵犯公民个人信息罪。

《刑法》第二百五十三条之一规定：

“违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

违反国家有关规定，将在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者提供给他人的，依照前款的规定从重处罚。

窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息的，依照第一款的规定处罚。

单位犯前三款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该款的规定处罚。”

根据该规定，违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息的行为和窃取或者以其他方法非法获取公民个人信息的行为均涉嫌构成侵犯公民个人信息罪。

而根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》第四条的规定，“违反国家有关规定，通过购买、收受、交换等方式获取公民个人信息，或者在履行职责、提供服务过程中收集公民个人信息的，属于刑法第二百五十三条之一第三款规定的‘以其他方法非法获取公民个人信息’。”在前述所获取的个人信息虽然公开但系个人明确拒绝的情况下，该行为属于违反国家有关规定，获取公民个人信息的行为，因此应当属于“以其他方法非法获取公民个人信息”的情况，进而在满足相关司法解释对于“情节严重”的要求的基础上，应当认为涉嫌构成侵犯公民个人信息罪。

04写在最后

AI大模型训练是形成好用、高效的大模型的必要过程，因而不可避免地需要大量数据的投喂，但各大企业切不可因小失大，在进行训练的同时，也要注意各类数据来源的合规，保障自身合规性。以上是今天的分享，感恩读者！