金融圈子里有一句俗语“掼蛋打得好，说明有头脑；掼蛋打的精，说明思路清。掼蛋不怕炸，说明胆子大；输了不投降，竞争能力强。”掼蛋在金融圈里开始火起来大概是2010年左右的事情，甚至有一位金融圈的老友总结过，“金融圈里这两年摒弃德扑克转而投入掼蛋游戏的重要原因是掼蛋代表了低风险、稳健收益、团队合作，是孙子兵法的桌面实践化。”

值得注意的是，伴随着从今年年初开始的金融反腐大潮的全面铺开，金融圈内的很多涉及职务犯罪及腐败的案件，背后都有掼蛋的影子。

01“掼蛋”往往成为职务犯罪案发的导火索

从目前披露的公开信息看，很多纪律处分案件与职务犯罪、贪腐大案中往往都会出现“掼蛋”的身影。安徽省纪委监委曾公开报道过一起领导干部违反纪律案件的报道，在该报道中，某领导干部与其他四名干部“一道掼蛋打牌、违规接受宴请、违反中央八项规定精神、违反工作纪律，顶风违纪，造成严重不良影响。”

最近几年金融圈从无酒不成席变成席席有掼蛋，与掼蛋一起在金融圈“火爆”起来的，还有金融反腐。从开年到现在“金融反腐”的力度不可谓不大，飒姐团队初步统计了一下，从目前公开的信息来看，从今年1月到现在金融业已经有至少4位省管干部，1位中管干部。其中那位中管干部曾任国家开发银行副行长一职，早在2016年就已经退休卸任。换句话说，在退休8年后，年近七旬的该中管干部依然在金融反腐的风暴中落马。其中不少案子的当事人或多或少都提到了“掼蛋”。

02打“掼蛋”是否构成赌博罪？

实际上任何带有博弈性质的游戏都有可能构成刑法意义上的赌博罪，之所以“掼蛋”能出圈，还是因为这个小游戏黏上了金融圈的缘故。从目前公开披露的领导干部犯罪案例来看，通过“掼蛋”形式构成赌博罪的还为数不少。

如安徽省铜陵市中级人民法院在裁判文书网上公开披露的一份判决书中显示，被告人孟某原为公职人员，系某部门副局长。被告人孟某经常与刘某、李某等人进行“打掼蛋”“炸金花”等游戏，期间孟某基本上每次都能大胜而归，共获利400余万元。

在这起案例中，作为国家工作人员的孟某为什么能够利用“打掼蛋”获利400余万？其中很可能不排除有利用“打掼蛋”的形式行贿受贿之可能。在这种类型的行受贿中，行贿者通常利用“打掼蛋”“打麻将”等形式向受贿者“送牌”，通过玩游戏打输了的方式进而隐秘“行贿”。在这种类型的案件中，为了提高效率，单次游戏数额巨大。

这类案件即使后续因为行受贿证据不足或者确实没有行受贿之事实，那么行为人由于在单次“打掼蛋”“炸金花”等活动中获利巨大，依然可以构成赌博罪。

03打“掼蛋”是否构成行受贿犯罪？

除构成赌博罪外，近年来随着金融反腐风暴的推进，利用“炸金花”“打掼蛋”等形式进行行受贿的案件亦屡见不鲜。如安徽省金寨县人民法院的公开判决胡某受贿案中，胡某系某国家机关工作人员，副镇长。行贿人窦某和其舅舅罗某多次请托被告人胡某批准某项目。期间窦某提议胡某、罗某一起玩“炸金花”；在“炸金花”的过程中，窦某、罗某多次表示牌技不佳，输钱给胡某。

本案审判机关认为，被告人胡某拥有国家机关工作人员身份。其利用职务上的便利，为他人在某事项上谋取利益，利用“炸金花”等形式收受和索取他人财物，数额巨大，其行为构成受贿罪。

实际上，目前行受贿犯罪的判定一直都有实质化的认定倾向。利用看似“合法”的形式掩盖行受贿的事实很难逃脱法网。除了利用“打掼蛋”“炸金花”过程中故意输钱等方式行受贿外，在实践中还有利用“找寻丢失的宠物给予巨额感谢金”“通过拍卖字画获取巨额回报”等“合法”的形式掩盖行受贿之事实。然而所谓“莫伸手，伸手必被捉”，只要越过行贿受贿这一红线，在如今的反复风暴形势下必然会遭到制裁。

04写在最后

就在昨天中午，中央纪委国家监委网站消息，中国某商银行院党委委员、副行长张某某严重违纪违法被开除党籍，收缴其违法所得，将其涉嫌犯罪问题移送检察机关依法审查起诉。从去年11月张某某被查至今，消息传出已有半年。多位金融界“大佬”被查，可见后续的反腐风暴强度之高。

实际上，“打掼蛋”“炸金花”等游戏除了会牵出赌博罪、行贿受贿犯罪外，尚有部分案例被告人也会涉及巨额财产来源不明罪。如飒姐团队提到的某副局长孟某利用“打掼蛋”获利400余万元构成赌博罪的案子中，该副局长还同时构成巨额财产来源不明罪。5月9日贵州省黔南州中级人民法院公众号消息，某银行辽宁省分行原资深经理任某某受贿、巨额财产来源不明一案公开审理。检察机关亦指控该资深经理任某构成巨额财产来源不明罪。

近年来国家对金融业退休人员涉嫌职务犯罪、贪污贿赂犯罪的整顿一直处在一个高位区。金融圈的各位领导干部切莫有侥幸心理。当然飒姐团队也认为并非所有的“打掼蛋”行为都有可能构成赌博或行贿受贿犯罪。要严格区分正常的休闲娱乐行为和利用“打掼蛋”形式进行职务犯罪的区别。同时飒姐团队要提醒各位老友，在利用“打掼蛋”等游戏进行正常的休闲娱乐活动的同时，也一定要绷紧纪律和法律的红线。避免瓜田李下，能不涉及财物就不涉及财物，即使涉及财物，也一定要牢牢限制在一局几元、几十元的范围内，避免无意间触碰纪律红线。以上是今天的分享，感恩读者！

香港奇点财经5月20日报道。5月17日，欧盟委员会发布公告，正式对Meta公司旗下的社交平台Facebook和Instagram启动深入调查，旨在评估这两大平台在保护未成年人方面是否遵循了欧盟新颁布的《数字服务法》（DSA）。

在官方声明中，欧盟委员会指出，Facebook和Instagram的系统，特别是其算法，可能存在诱导儿童行为成瘾的风险。同时，委员会对Meta采用的年龄验证方法表示担忧，认为这些方法可能不足以保障未成年人的网络安全。

随着正式程序的启动，欧盟委员会将拥有采取进一步执法措施的能力，包括临时措施和违规决定。委员会表示，将优先开展调查，并继续通过发送额外信息请求、进行访谈或检查等方式收集证据。同时，委员会也将考虑接受Meta的承诺，以纠正调查中发现的问题。

自欧盟去年出台《数字服务法案》以来，Meta等科技公司成为了审查的焦点。Facebook和Instagram于2023年4月25日根据该法案被认定为超大型在线平台（VLOP），原因是他们在欧盟的月活跃用户均超过4500万。作为VLOP，这两大平台自2023年8月底起必须严格遵守DSA中规定的各项义务。而自2024年2月17日开始，所有VLOP和其他规模的在线中介机构均需遵守《数字服务法》的规定。根据该法案，违规的公司将面临高达全球年收入6%的罚款，但目前欧盟尚未根据新法律对任何公司处以罚款。

如果被证实违反DSA的相关规定，Meta将面临第28、34和35条的处罚，这些规定要求在线平台必须采取合理措施保护用户数据，确保服务透明，并遵守内容审核和违规内容处理的规则。

对此，Meta发言人回应称，这是整个行业都面临的挑战。他们表示，为确保年轻人获得安全、适龄的在线体验，Meta已经投入了十年时间，开发了超过50种保护他们的工具和政策。发言人补充说：“我们期待与欧盟委员会分享我们的工作详情。”

此次调查基于多个方面，包括Meta于2023年9月提交的风险评估报告的初步分析、对委员会正式信息请求的答复、公开报告以及委员会自身的分析。调查的重点在于评估Meta是否充分履行了DSA中规定的义务，例如评估并减轻平台设计可能给未成年人带来的风险，采取适当措施防止未成年人接触不适宜的内容，以及确保未成年人的隐私和安全。

事实上，在上个月（4月30日），欧盟已启动正式程序，评估Meta（Facebook和Instagram的母公司）是否违反了DSA。根据公告，此次评估的重点包括Meta对欺骗性广告和虚假信息的处理、政治内容在平台上的可见性、选举期间的实时监督工具以及非法内容标记机制的有效性。Meta已被要求提供有关其补救措施的具体信息。

美国新墨西哥州总检察长也在起诉Meta，指控其Facebook和Instagram平台助长儿童性虐待和贩卖儿童的行为。此外，欧盟还因X公司（前称Twitter）未能有效打击内容虚假信息和操纵行为而对其提起侵权诉讼。

香港奇点财经5月17日报道。5月17日，香港金融管理局（金管局）宣布，与中国人民银行的数字人民币跨境支付试点进展顺利，未来计划进一步扩大香港的数字人民币试点范围，标志着数字人民币在粤港澳大湾区的应用迈入新阶段。

自2020年底起，金管局与中国人民银行便携手研发数字人民币钱包，合作重点涵盖支持更多机构参与试点、拓宽服务主体和场景，以及加强两地受理环境建设，旨在提供更加贴合香港居民使用习惯的产品与服务。

随着试点范围的逐步扩大，香港居民现可使用香港手机号码在香港轻松开立、使用个人数字人民币钱包。这些钱包不仅支持跨境支付，还可通过本地17间零售银行利用“转数快”服务进行充值。值得一提的是，“转数快”与中国人民银行数字货币研究所（数研所）的数字人民币央行端系统已实现互通，成为全球首个与央行数字货币系统连接的快速支付系统，为G20跨境支付提供了新的可能性。目前，数字人民币不仅适用于大湾区，还可在内地其他试点地区使用，未来更将与内地传统电子支付实现条码互通，为香港居民提供更多元化的支付选择。

金管局总裁余伟文表示，香港成为首个数字人民币跨境试点，并首次允许本地居民开立数字人民币钱包，这一里程碑式的进展令人振奋。通过“转数快”的24×7即时转账功能，用户无需内地银行账户即可随时为数字人民币钱包充值，极大便利了香港居民在内地的消费。金管局将与人民银行紧密合作，继续拓展数字人民币的应用场景，并推动更多商户接受数字人民币支付。

此外，金管局与数研所将携手合作，共同研究如何通过实名认证的方式，让香港居民能够升级他们的数字人民币钱包。同时，双方将致力于推进支付系统之间的互联互通，确保数字人民币钱包能够与其他支付系统无缝对接。特别是在企业应用场景方面，双方将积极探索数字人民币钱包在跨境贸易结算中的应用。

除了推动数字人民币在香港的普及与应用，金管局也在积极研发数码港元（e-HKD），以推动本地金融科技的创新与发展。数码港元作为香港版的央行数字货币（CBDC），旨在探索数字版港元现金的发展前景。金管局计划分阶段推行数码港元，包括确立技术和法律基础、推进应用执行和设计事项等。

就在上个月（4月11日），在中央银行数字货币与支付系统国际会议上，金管局总裁余伟文探讨了央行数字货币（CBDC）的发展前景，及其对货币和支付系统未来的深远影响。

他强调，随着数字化进程的加速，货币和支付系统正经历着前所未有的变革，而代币化技术在这一过程中发挥着核心作用。金管局高度重视代币化等新兴技术，并在过去两年协助政府成功发行了两个系列的代币化绿色债券。

对于未来的货币体系，余伟文认为公共和私人货币之间的平衡至关重要。正如现金和存款和谐共存一样，金融体系的代币化可能会涉及数字公共货币（如CBDC）与其他形式的数字私人货币之间的互补关系。因此，需要一个全面的数字货币框架，来确保这些货币形态的健康共存。而这个框架将涵盖零售CBDC、受监管的稳定币和代币化存款等关键组成部分。

近年来，随着加密资产市场愈加庞大以及涉案人员对各国加密资产监管规则的深入理解，利用加密资产洗钱的各种手法也随之快速升级，催生出一系列法币与加密资产结合洗钱、加密资产与实物资产错配洗钱等更加隐秘且高级的洗钱手法。如此，不仅对各国的金融秩序造成了一定的影响，也导致了外汇流失、网络新型犯罪的数量激增等现实隐患。近期，央视就对外披露了一起涉及利用加密资产洗钱20亿、向境外机构兜售我国公民个人信息的“案中案”，今天飒姐团队就从本案说起，与大家分享当前我国涉加密资产犯罪的最新趋势。

01一起特别的涉加密资产“案中案”

根据央视近期披露的信息，北京警方联合国家外汇管理局北京分局联合破获了一起涉案金额超过20亿元的超大洗钱、侵犯公民个人信息案，本案犯罪嫌疑人的犯罪手段极其隐蔽且多样化，且涉及的范围很广，包括北京、上海等我国15个省市。（一）利用境外即时通讯工具疯狂倒卖我国公民个人信息根据北京市公安局经侦总队办案人员所述，本案系通过举报线索立案，在调查中，侦查人员陆续发现发犯罪嫌疑人闫某某在境外利用境外的即时聊天工具，组成多个社交群组，在群组内售卖我国公民的个人信息，主要涉及我国公民的身份证号、手机号、家庭住址等能够特定到公民个人的信息。据统计，多个群组内累计贩卖的公民个人信息已经高达上亿条。在侦查上百位买家的信息的过程中，我国侦查机关发现，多为卖家极有可能是境外机构或个人，闫某某的行为导致我国公民的大量个人信息流向境外。侦查人员认为，这些流向境外的我国公民个人信息，主要可能被诈骗团伙利用，对我国公民进行定制化诈骗、诱导网络赌博等。另外，飒姐团队认为，这些公民个人信息数量庞大、种类丰富，也可以被境外的专业数据分析机构和研究机构用于对我国的经济、社会发展状态进行研究，甚至可能产生侵害我国国家安全的可能。需要注意的是，公开信息并未披露闫某某是如何获取数量如此庞大的我国公民个人信息的。这意味着我国对公民个人信息的保护依然存在很大的进步空间，公民个人信息保护的道路任重道远。（二）使用加密货币交易，牵出20亿洗钱大案如前所述，闫某某倒卖公民个人信息的数量极为庞大，犯罪所得的数额也非常客观，如果利用法币进行交易，那必然面临各国多重反洗钱规则的审查，犯罪所得很难在短时间内成功变现。因此，闫某某选择仅接受加密资产交易的方式来倒卖大量的公民个人信息。这就导致，在侦查这起侵害公民个人信息案的过程中，牵出了闫某某背后帮助其将犯罪所得变现的“功臣”——林某某。根据侦查机关工作人员所述，之所以判断林某某系专业利用加密资产洗钱者，主要是因为林某某所控制的加密资产账户资金流向存在以下特点：（1）资金来源非常复杂，疑似存在多种加密资产交易行为；（2）加密资产交易快进快出，资金在账户停留的时间较短；（3）加密资产交易整进整出，统计林某某控制的加密资产交易账户发现，其一段时间内的交易记录存在非常多进项等于或约等于支出的交易。据此，我国侦查机关认定其并不属于一般的币圈玩家或“炒币”人员，其大概率是一个地下钱庄，涉嫌利用加密资产实施洗钱犯罪。经追查，林某某系某不知名境外人员所控制的洗钱下线，其在境外上线的指导下，组织了另外5名同伙，在长达一年的时间内洗了约20亿，整个团伙获利200余万元。

02我国目前的加密资产犯罪呈现新趋势，监管风向逐渐转变

根据2023年末最高人民检察院在新闻发布会上透露的信息，我国2023年金融犯罪案件的数量有所下降，但仍处于高位运行状态。在加密资产方面，这一说法与大量第三方数据研究机构的结论相符，即犯罪数量大量减少，但涉案金额却急剧增加，这主要是因为涉加密资产犯罪类型从2023年开始，大量向洗钱、非法买卖外汇等领域转移。（一） 加密资产监管趋向以反洗钱和外汇管制目的随着比特币大牛市的到来，各种加密资产都跟着吃肉喝汤，美国和香港等加密资产友好司法管辖区更是趁热推出了比特币、以太坊现货ETF产品，在探索加密资产合规监管的道路上各有所成。但是，飒姐团队也注意到，每一次牛市的到来都伴随着加密资产市场的大发展，而体量越大，越容易成为洗钱犯罪的温床（值得一提的是，飒姐团队始终认为NFT具有极大的洗钱潜力，而其目前未被大量用于洗钱的主要原因就在于其市场狭小，导致洗钱效率低下且难以“混淆视听”）在这种趋势下，我国目前监管机构的监管趋势就相应的转向了以反洗钱和外汇管制为目的。我们注意到，目前所有涉及到大宗跨境资金结算的相关经济、金融犯罪已成为严查重打的范围，其中以洗钱罪、赌博罪/开设赌场罪/组织参与国（境）外赌博罪、非法经营罪（非法买卖外汇、非法资金出境）、诈骗罪（电信诈骗）为最主要的打击对象。（二） 对公民个人“炒币”等行为的容忍度有所上升从前述利用加密资产倒卖公民个人信息+洗钱大案的侦办过程来看，我国目前监管机构对公民个人“炒币”等行为的容忍程度有所上升。首先，侦查机关在侦破本案的过程中，已经注意到了林某某的大量加密资产系来源于我国境内公民。根据本案侦查人员的说法：“地下钱庄犯罪团伙使用境内人民币资金，向境内的炒币人员和币商收购虚拟货币，然后再通过境外的不同虚拟货币平台，将虚拟货币出售给境外卖家来获取外汇”。其次，侦查机关在判断林某某行为的过程中，将其账户交易数据与普通“炒币”用户进行了对比，并得出林某某并非普通“炒币”用户的结论。结合目前飒姐团队并未发现与本案关联的刑事案件的信息，可以发现，虽然公安机关已经掌握了我国大量OTC公民的相关信息，但却并未作出进一步的处理。当然，我们不排除后续处罚的可能，但从宏观来看，我国监管机关目前的打击重点并不在个人持有和交易加密资产上，相关监管容忍度有所上升。

03写在最后

总的来说，严打大宗加密资产洗钱以及相关上游犯罪、关联案件是2023年以来全球加密资产的大趋势，甚至在最近英国发生的，与我国某非法吸收公众存款罪关联的6万枚比特币大案重，还疑似存在侦查机关“重查币、轻查人”的嫌疑。飒姐团队提示，加密资产确实是跨境资金流动的好工具，但随着链上数据分析工具的进步，所谓的加密资产“匿名化”几乎已不复存在，类似前述案件中犯罪嫌疑人的洗钱手法，追查和取证对于侦查机关而言仅是时间和办案技术成本的问题。以上是今天的分享，感恩读者！

香港奇点财经5月14日报道。5月9日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，依据出口管理条例（EAR），将37家中国机构及公司纳入实体清单。至此，商务部累计在中国实体清单中添加了355个条目，数量较之前任何一届政府均有显著增长。

美国商务部负责工业和安全的副部长Alan Estevez在此次公告中表示，“我们必须保持高度警惕，坚决防止此类实体获取可能用于损害我们国家安全的美国技术。”

翻阅新增名单可以发现，其中22家机构和公司因涉足中国（PRC）量子技术的研发突破、收购或试图收购美国项目以增强其量子能力而被纳入清单。BIS认为，这些活动蕴含巨大的军事应用潜力，对美国国家安全构成实质性威胁。部分实体甚至被怀疑在俄乌战争中涉嫌向俄罗斯运送受管制物品。

此外，还有4个实体被指控获取或企图获取原产于美国的物品，用于支持中国军方无人机系统（UAS）的研发与应用。同时，11个实体因参与中国高空侦察气球计划，被标注为存在重大国家安全问题，这一举措是商务部于2023年2月针对中国航空航天项目所采取的进一步行动。

美国严格控制敏感技术的出口，实体清单是美国政府为维护国家安全而采取的战略措施之一。实体清单上所列出的实体，包括企业、研究机构等，均被认为已涉及或可能存在违反美国国家安全或外交政策利益的行为。一旦某个实体被列入这个清单，那么该实体就必须严格遵守美国出口管理条例（EAR）规定的其他许可要求和补充政策。

最终用户审查委员会（ERC）是负责决定哪些实体应该被添加到实体清单中的机构。这个委员会是由多个美国政府部门组成的，包括商务部、国防部、国务院等。在做出决定之前，ERC会进行充分的讨论和审议。如果决定将一个实体添加到清单中，那么这通常需要多数票的支持。然而，在决定是否删除或修改清单上的条目时，ERC需要达成一致的意见。

需要注意的是，被添加到实体清单上的实体并不意味着它们一定违反了美国法律法规，而是因为美国政府认为这些实体可能与国家安全或外交政策利益存在冲突。

对此，在就美将多家中国实体列入出口管制“实体清单”事答记者问时，我国商务部新闻发言人表示，中方注意到有关情况。美方以所谓涉军、涉俄等为由，将37家中国实体列入出口管制“实体清单”，中方对此坚决反对。长期以来，美方泛化国家安全概念，滥用出口管制措施，打压遏制他国企业，严重损害企业合法权益，破坏全球产业链供应链安全稳定，阻碍世界经济复苏和发展。

中方敦促美方立即停止错误做法，并将采取必要措施，坚决维护中国企业的合法权益。

37家实体清单：

1. AEE Shenzhen Yidian Aviation Technology Co., Ltd. -> 深圳市一点航空技术有限公司
2. Beijing Academy of Quantum Information Sciences -> 北京量子信息科学研究院
3. Beijing BDStar Navigation Co., Ltd -> 北京北斗星通导航技术股份有限公司
4. Beijing Leike Defense Technology Co., Ltd. -> 北京雷科防务技术股份有限公司
5. Beijing Ruidakang Technology Co., Ltd. -> 北京瑞达康信科技有限公司
6. Beijing Tianhaida Technology Co., Ltd. -> 北京天海达科技有限公司
7. Beijing Zhongshang Dingsheng Mechanical and Electrical Equipment Co., Ltd. -> 北京中尚鼎晟机电设备有限公司
8. CETC Chip Technology Co., Ltd. -> 中国电子科技集团公司芯片技术有限公司
9. Ceyear Technologies Co., Ltd. -> 赛年科技（北京）有限公司
10. Chengdu Day Communication Technology Co., Ltd. -> 成都大邑通讯技术有限公司
11. Chengdu Zongheng Automation Technology Co., Ltd. -> 成都众恒控制技术有限公司
12. China Electronics Technology Group Corporation 16th Research Institute -> 中国电子科技集团公司第十六研究所
13. China Electronics Technology Group Corporation 32nd Research Institute -> 中国电子科技集团公司第三十二研究所
14. China Electronics Technology Group Corporation 36th Research Institute -> 中国电子科技集团公司第三十六研究所
15. China Electronics Technology Group Corporation 41st Research Institute -> 中国电子科技集团公司第四十一研究所
16. China Electronics Technology Group Corporation 45th Research Institute -> 中国电子科技集团公司第四十五研究所
17. China Electronics Technology Group Corporation Electronic Equipment Group Co., Ltd. -> 中国电子科技集团公司电子设备公司
18. Chinese Academy of Science, Center for Excellence in Quantum Information and Quantum Physics -> 中国科学院量子信息与量子科技创新研究院
19. Chinese Academy of Sciences, Institute of Physics -> 中国科学院物理研究所
20. Chinese Academy of Sciences, Key Laboratory for Quantum Information -> 中国科学院量子信息重点实验室
21. Chinese Academy of Sciences’ Shanghai Institute of Microsystem and Information Technology -> 中国科学院上海微系统与信息技术研究所
22. CSIC Pride (Nanjing) Cryogenic Technology Co., Ltd. -> 中船重工鹏力（南京）低温科技有限公司
23. GEOVIS Technology Co., Ltd. -> 高德红外股份有限公司
24. Hefei National Laboratory for Quantum Information Science -> 合肥国家量子信息科学实验室
25. Hexin Xingtong Technology (Beijing) Co., Ltd. -> 北京合信兴通科技有限公司
26. Jinan Institute of Quantum Technology -> 济南量子技术研究院
27. Origin Quantum Computing Technology (Hefei) Co., Ltd. -> 合肥本源量子计算科技有限责任公司
28. Quantum Science and Technology Yangtze River Delta Industrial Innovation Center -> 量子科技长三角产业创新中心
29. Shanghai Center for Quantum Science Research -> 上海量子科学研究中心
30. Shenzhen Institute of Quantum Science and Engineering -> 深圳量子科学与工程研究院
31. Shenzhen Yidian Technology Co., Ltd. -> 深圳市一点科技有限公司
32. Suzhou Telecom Electric Plant Co., Ltd. -> 苏州电信器材厂有限公司
33. TaiYuan EFT Equipment Manufacturing Co., Ltd. -> 太原航天电子设备制造有限公司
34. United Microelectronics Center Co., Ltd. -> 联合微电子中心有限责任公司
35. University of Science and Technology of China, -> 中国科学技术大学
36. Xi’an Hengda Microwave Technology Development Co., Ltd.,and -> 西安恒达微波技术开发有限公司
37. Zhongke Xingtu Space Technology Co., Ltd. -> 中科星图空间科技有限公司

香港奇点财经5月13日报道。上周五（5月10日），在提交给美国第三巡回上诉法院的一份文件中，SEC回应了关于Howey Test的适用性问题，坚持认为他们使用Howey Test来判断资产证券属性的做法是正确的，并且不需要因为Coinbase的上诉而改变。

上个月，在法官决定让美国证券交易委员会（SEC）与Coinbase之间的诉讼案件继续审理后，Coinbase迅速提出了一个中间上诉。在上诉过程中，Coinbase对Howey Test的适用性提出了质疑。这是一个由美国最高法院在1946年做出的案例裁定，经常被SEC用来判断一个资产是否构成投资合约，从而确定其是否属于证券。

SEC在回应中明确指出，对于Howey Test的适用，不存在实质性的异议理由。SEC认为，Coinbase的业务模式或布局方式可能使其面临高昂的合规成本，但这并非质疑现行法律框架的充分理由。

SEC认为Coinbase的上诉理由不充分，不足以支持其要求法院在案件审理过程中，提前对法律适用问题进行裁决的请求。在诉讼过程中，通常会有多个阶段和环节，包括起诉、答辩、证据交换、庭审等。法院会根据案件的具体情况和法律规定，决定何时对法律适用问题进行裁决。在某些情况下，一方当事人可能会提出“中间上诉”，要求在案件审理过程中的某个阶段就某个法律问题进行裁决。但在诉讼过程中提出的中间上诉往往难以获得批准。去年，SEC在Ripple案件中尝试提出中间上诉，但最终遭到驳回。

因此，SEC决定驳回Coinbase提出的请愿书，该请愿书要求SEC制定全新的加密货币监管体系制定。SEC在文件中进一步指出，称现有数字资产监管体系“不可行”是站不住脚的，并否认需要全新制度。

在文件中，SEC多次强烈反驳Coinbase的请愿书，认为法院能够轻松地将现有法律应用于加密资产案件，而Coinbase所谓的执法行动是“权力攫取”和“自我扩张”的指责并不成立。

SEC还在文件中阐述了一个观点，即在没有得到国会明确授权的情况下，或者在没有证据表明现有规则对人类健康和安全构成直接威胁的情况下，法院通常不会推翻（或干预）SEC拒绝某项规则制定请愿书的决定。此外，在类似的历史情况下，法院也未曾有过推翻SEC决定的先例。同时，SEC也指出，Coinbase提出的规则制定请愿书缺乏经济动力。即使按照Coinbase的请求制定了新的规则，这些规则也不会带来显著的经济利益或改善市场状况。

值得一提的是，纽约法官Katherine Polk Failla在决定案件继续审理时，对Coinbase关于投资合同需正式合同的看法表示了不同意见。她认为，当客户在Coinbase购买代币时，他们购买的不仅仅是代币本身，更是代币背后的“数字生态系统”。此前，当Coinbase在2023年因涉嫌作为未注册的交易所、经纪商和清算机构而被SEC起诉，并收到了监管机构质押和钱包服务对其的质疑时，Failla法官也站在了Coinbase一方。

Coinbase的律师Paul Grewal在X上发帖对SEC的回应做出了评论。他指出，SEC的回应基本上是在说“我们不需要额外的解释来让人们理解我们的政策决定”。但Grewal律师并不认同这种态度，他认为SEC只是在重复他们的立场，而并没有真正解决Coinbase提出的关于监管框架和法律适用性的关键问题。

Coinbase与SEC诉讼大事记

2023年6月6日，SEC正式起诉Coinbase，指控其多次违反联邦证券法。具体指控包括Coinbase以未注册的证券交易所、经纪人和清算机构的身份运营其加密资产交易平台，且未能注册其加密资产质押服务。自那时起，Coinbase持续反驳SEC的指控，质疑其执法的法律依据。

2023年7月，Coinbase递交了一份详尽的181页回应文件，并申请驳回此案。它基于Howey测试，系统性地驳斥了SEC的指控，强调其平台上的交易并不构成“投资合同”，从而不属于“证券”范畴。Coinbase还强调，在上市前，SEC已对其业务实践进行了详尽的审查。

SEC的起诉引发了美国多个州证券监管机构的关注。其中，新泽西州对Coinbase的加密质押产品销售违规行为进行调查，并发布了简易停止令和终止令，对Coinbase处以500万美元的罚款。

2023年8月，Coinbase请求法官Katherine Polk Failla驳回SEC的诉讼。彼时，另一案件中法官的裁定为Coinbase提供了有利支持，该裁定认为Ripple Labs在公共交易所销售加密货币XRP并未违反美国证券法。

然而，在加密货币领域，监管风暴并未平息。2023年11月20日，SEC对全球交易量第三大的加密货币交易所Kraken也提出了类似Coinbase的指控，即其作为“未注册的证券交易所、经纪人、交易商和清算机构”运营。

2024年1月17日，Coinbase与SEC就先前的指控举行了法庭听证会。这场近五小时的听证会上，法官Failla对双方的论点进行了深入的质询，但并未当庭宣布是否驳回全部或部分诉讼的决定。

直至2024年3月27日，纽约南区法官Katherine Polk Failla在裁决中基本上驳回了Coinbase的动议。法院认定SEC的事实指控成立，并得出结论认为Coinbase参与的加密资产交易构成“证券”交易，符合1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的相关规定。法伊拉法官在裁决中引用了Howey测试来识别加密资产证券，并明确指出“受质疑的交易完全符合该框架的要求”。她随后为双方设定了4月19日为就案件安排计划达成一致的最后期限。

香港奇点财经4月18日报道。据彭博社报道，众议院可能采取一种策略，把TikTok法案与其他法案（对乌克兰和以色列的援助计划）打包在一起，然后作为一个整体方案提交给参议院，以增加TikTok法案在参议院通过的几率。

如果众议院在周六（4月20日）投票支持这一捆绑方案，那么这个方案将被发送给参议院。由于参议员们普遍支持对乌克兰的军事资助，这可能会使得整个方案包括有争议的TikTok法案部分，更有可能在参议院获得通过。

TikTok在美国拥有约1.7亿用户。早在2023年3月，美国财政部领导的美国外国投资委员会（CFIUS），就要求字节跳动出售TikTok的股份，否则该App将被禁止。但直到上个月，众议院才通过了这项法案《保护美国人免受外国对手控制应用程序侵害法案》（the Protecting Americans from Foreign Adversary Controlled Applications Act）。该法案要求，在法案成为法律后的六个月内，字节跳动应当在180天内剥离TikTok，否则TikTok将面临被禁止在美国运营的风险。这项法案随后被送交至参议院进行审议，但参议院仍未做出决定。

此前，美国总统乔·拜登对该法案表示支持，然而，2024年2月，拜登的连任竞选团队注册了了新的TikTok账户来接触年轻选民。账号注册仅两天，已经拥有超过5.1万名关注者，其发布的第一个视频点赞量超过50万。

外媒报道称，修订后的TikTok法案给予字节跳动270天（原180天）的时间来剥离该应用，从而将截止日期推迟到11月份的美国大选之后。此外，该法案还特别赋予美国总统一次延长期限的权力，即总统可以选择一次性将截止日期额外延长90天。

消息传出后，TikTok的主要竞争对手Snap的股价上涨了4.7%，这是其自2023年10月以来的最大盘中涨幅，可能意味着市场对于TikTok法案持乐观态度。

TikTok批评了众议院的这一做法，其认为，该法案是在利用对外援助的名义来阻碍言论自由。有报道称，即使该法案成为法律，字节跳动可能会先试图找出该立法存在法律上的缺陷或问题，证明立法无效以阻止其实施，最后才考虑剥离TikTok。

同时，一些专家认为，强制出售TikTok也不是一个解决方案。即使TikTok被禁止或被迫出售，替代应用的隐私保护措施可能并不比TikTok更优。如果这一立法最终被通过，那么今天用于禁止TikTok的理由，未来可能成为禁止其他社交网络应用的先例。

据CJR报道，有多方个人和实体表达了对收购TikTok的兴趣。特朗普时期的财政部长Steven Mnuchin被报道有兴趣组建一个投资集团，目的是收购TikTok；游戏公司动视暴雪（Activision Blizzard）的前首席执行官Bobby Kotick也被报道称有意向收购。然而，就算真的走到收购这一步，其中仍有一个不可忽视的法律障碍。中国政府在特朗普于2020年发布行政命令之后，通过了一项法律。这项法律规定，任何向外国实体出售“敏感”技术的交易都需要得到中国政府的批准。这里的“敏感”技术可能包括TikTok使用的内容推荐算法。

飒姐团队注意到，2024年1月中旬左右，欧盟作为世界上第一个制定了全面加密货币监管框架法案《加密资产市场监管法案（The Markets in Crypto Assets regulation bill，MiCA）》（简称MiCA法案）的主要司法管辖区，再次提出要在自家反洗钱一揽子监管规则中添砖加瓦，针对加密货币转账和私人钱包监管出台更加严格的限制规则，包括限制匿名交易、增加将平台KYC义务等等。

3月23日，欧盟议会和欧盟理事会正式将上述构想化为现实，出台了最新反洗钱“开盒令”，今天飒姐团队就为大家解读新法，并分析其可能会在未来产生的示范效应。

01欧盟最新加密资产“开盒令”概述

“开盒”本来是一个行业黑话，原本指的是利用黑客软件，盗取他人所有信息，包括但不限于身份证号、社保卡号、银行卡账号、个人证件照片等等并将其曝光的行为，现在则泛指将网民真实身份信息“揭露”的一切行为，类似“人肉”。如前所述，欧盟议会和欧盟理事会出台了针对加密货币的最新反洗钱新规，而我们之所以将其称为“开盒令”，主要是因为该新规的监管宗旨在于“抹消”加密货币交易的匿名性，以此规制洗钱和利用加密资产逃税、逃避监管转移资产等行为。主要规则为：（1）在欧盟的司法管辖范围内，不得使用任何身份不明的自托管加密钱包（即私人钱包）进行任何规模的加密货币支付；（2）加密货币公司应对1000欧元以上的交易开展尽调。该规定主要规制的主体为加密货币的使用者及加密货币服务提供商（VASP）。飒姐团队认为，最新加密资产“开盒令”是一个在利弊两端都极为“亮眼”的新规。一方面，该规定配合欧盟此前已经出台的MiCA法案和收集加密货币转账信息(TFR)的规则，已经能够最大限度地利用法律工具规制目前市场上以加密货币为载体实施的洗钱、逃税、转移资产、募集恐怖主义资金等犯罪行为，同时这种“开盒”行为还能够为后续可能指定和实施的相关加密资产税收政策做很好的铺垫和准备，使得征税对象和征税基础得到进一步的明确；但是，从另一方面来说，“开盒令”又是极为粗暴的，其直接抹消了“匿名”这一加密货币最核心、最本质的特征之一，也使得基于区块链（公链）长期以来基于“去中心化”技术特征所建立起来的金融生态系统产生了动摇。但总的来说，不仅是加密资产的监管在趋严，其实欧盟新出台的反洗钱法对于所有能够被用于洗钱的工具和渠道都进行了新一轮的严控。在新反洗钱法案中，禁止在商业交易中使用超过3000欧元的不公开现金支付，而10000欧元的现金支付则属于商业交易的完全禁止范畴。另外，奢侈品行业相关的销售主体必须对客户交易进行类似KYC的身份信息核查、留存以备检查。而此前的洗钱重灾区——职业足球将会受到欧盟的密切监管，多支著名球队已经开始合规整改，并预计在未来三年新反洗钱法案正式实施后达到合规标准。

02
欧盟最新加密资产“开盒令”带来的影响

如前所述，欧盟最新加密资产“开盒令”确实具有极为明显的正面和负面影响，并且作为世界主要的司法管辖区，其相关立法、司法将会对整个加密资产行业产生重要的监管示范效应，预计后续各国监管规则都会参考该立法例。那么，应如何正确看到欧盟监管的这种蝴蝶效应？从好的方面看，欧盟的“开盒令”并非禁止加密货币的存在，也不是限制用户使用加密货币，而是为用户及VASP们戴上了一副沉重的“枷锁”——必须在公开、受监管的环境下使用和投资加密货币，并且不排除后续对用户持有加密货币、交易加密货币的行为征税。与一刀切的禁止加密货币相比，这无疑是一种更加“柔性”的监管措施，并且也符合飒姐团队针对加密资产一贯的态度：堵不如疏。但是，这种相对“柔性”的监管也是柔中带硬的。飒姐团队认为，加密社区及众多Web3的参与者、建设者之所以认可并相信区块链技术以及加密资产的相关叙事，其核心就在于此类基于区块链技术的加密资产具备其独特的“技术信任”特征，能够在不需要中心化监管的情况下运作，同时也赋予了使用者们极为自由地支配自己资产的权利。一但将加密资产的使用者“开盒”，在使得加密资产失去匿名性的同时，也会对加密资产的使用者自由支配自身财产的权利造成障碍，但最严重的还是在于此举将会使得传统中心化的监管权力向加密资产社区蔓延。实际上，欧盟每一次以“公共安全”“金融安全”“打击洗钱犯罪”为名的监管收紧政策都并未获得大部分民众的支持，例如在2017年欧盟委员会公开征集限制现金支付法案公众意见时，就有超过九成以上的公民对该法案表示反对，其最大的反对意见就在于，该种方式并不能有效的制止成规模、成体系的洗钱犯罪，却反而不当的限制了公民自由使用自己财产的权利。从这一点上看，一家之言，飒姐团队认为欧盟的该项“开盒令”未免存在矫枉过正的情况，一但正式实施将难以在兼顾金融、科技创新和金融秩序、社会秩序安全的多种法益中找到适当的平衡，更多的则是会将欧盟本土的加密资产使用者们从逐渐开始合规使用加密资产的路径上，推至其他不受监管的加密资产的阵营中。而VASP们则将会面对繁重的KYC义务以及逐渐流失的加密资产使用者之困境。

03
欧盟最新加密资产“开盒令”除加密货币外，还覆盖其他加密资产吗？

一个简单的回答：“开盒令”目前仅影响加密货币的交易，但不排除此后覆盖其他加密资产的可能性。

从目前来看，“开盒令”的目的在于遏制住加密资产中体量最大的加密货币，虽然在欧盟监管机构内部对于NFT、DeFi、GameFi等加密资产和Web3玩法是否需要适用反洗钱法的一揽子规定有过激烈的争论，但目前我们从立法例上并没有直观地看到欧盟将除加密货币之外的其他加密资产纳入监管的迹象。

飒姐团队认为，这主要是由两个原因造成的：（1）除加密货币之外的其他加密资产体量过小，虽具有成为加密货币“平替”的资质，但目前尚不具备一个足够大的市场，使得其他加密资产能够成为洗钱、逃税等犯罪活动的工具；（2）欧盟依然在加密资产监管的相关立法上保有足够的审慎，不愿意在其他加密资产尚未发展成熟、相关技术尚未达到大规模应用的情况下将其放入制度的铁笼。

那么如此一来，我们就可以简单地得出一个结论，后续其他加密资产及各类玩法的发展是否能够顺利，很大程度上需要各位Web3 builder们共同出力，形成一套相对行之有效的自我监督、自我驱动机制，才能与监管达成共识、形成合力。

04
写在最后

从欧盟的司法惯例来看，虽然“开盒令”在公布后还需经过三年的窗口期才能正式实施，但是该窗口期的目的仅用于合规整改，换言之，目前在欧盟司法管辖区这一亩三分地上，已经无法再使用自我托管钱包进行加密货币匿名支付。飒姐团队在与部分加密资产从业者的沟通中发现，大家对此的看法也各不相同，部分倾向于自由商业环境的专家认为，“开盒令”是对欧盟自由竞争商业体系的打击，甚至该规定还有侵犯基本公民权之嫌。飒姐团队认为，就像我们不能轻易的对一个新生事物下价值判断一样，在当前利用加密货币的犯罪频发的当下，“开盒令”的利弊应当基于其后续实施的成果来进行评价，固然目前欧盟对于实施“开盒令”打击犯罪之有效性、必要性缺乏足够的陈述，但欧盟本身作为一个敢为天下先、第一个吃监管加密资产这只“螃蟹”的人，其勇气至少值得鼓励。

香港奇点财经4月11日报道。香港预计将于本月推出比特币现货交易所交易基金（ETF）。4月10日，香港证监会官网更新了虚拟资产管理的基金公司名单，嘉实国际和华夏基金两家内地头部公募基金公司赫然在列，标志着内地正式进军香港虚拟资产行业，并具备发行相关基金产品的资质。

据了解，香港证监会计划于4月15日批准首批比特币现货ETF，而港交所则需要大约两周的时间准备产品上架等事宜。由于前期与港交所进行了深入的沟通和计划，预计整个流程可能在10天内完成，比特币现货ETF有望于4月底前在香港正式上架，这意味着亚洲首个比特币现货ETF即将在香港诞生。

这一进展得益于香港证监会去年发布的通函。2023年12月22日，香港证监会发布了《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》，明确表示其准备接受虚拟资产现货ETF的认可申请。证香港证监会还在其中规定了虚拟资产现货ETF的交易、收购、保管和估值等规定，明确了交易和收购可在平台内或平台外进行，并强调了保管职责的委托和估值方法的采用。服务提供商需具备支持证监会授权基金的能力，发行文件应充分披露投资限额和关键风险。文件发布后，各大机构都积极行动了起来。

此外，随着美国证监会批准了多只比特币ETF，市场对比特币ETF的接受度也随之提升。BitMEX Research 的数据显示，美国在1月份推出了第一只追踪比特币现货ETF，吸引了约120亿美元的净流入。比特币价格今年涨幅则超过60%，并在3月份触及历史新高。在3月份，比特币的价格达到了73,803美元的历史新高，尽管随后价格有所回调，但周三（4月10日）交易价格仍然保持在约69,000美元的高位。

嘉实国际与华夏基金作为首批进军香港虚拟资产领域的公募基金，均背靠中国顶尖的共同基金公司，拥有丰富的资产管理经验和雄厚的资金实力。尽管香港的比特币现货ETF规模可能相对较小，但嘉实国际的ETF预计规模将达到20亿美元，显示出市场对这一新兴投资品种的高度关注和热情。

据悉，嘉实国际在2024年1月26日就向香港证监会提交了比特币现货ETF申请，是首家向香港证监会提交比特币现货ETF申请的机构。与此同时，华夏基金（香港）基金也在积极布局虚拟资产。2023年11月，它与香港首批获得虚拟资产牌照的虚拟资产交易所HashKey Exchange，以及Hamsa签订合作备忘录。

目前，虚拟资产ETF主要有两种类型。第一种是间接投资型虚拟资产ETF。这种类型的ETF并不直接持有虚拟资产，而是投资于与虚拟资产相关的金融产品，比如期货合约。香港在2022年底批准了第一只加密货币期货ETF，其中规模最大的是CSOP比特币期货ETF（3066.HK），该ETF目前管理的资产达到约1.2亿美元。

另一种则是直接持有虚拟资产（如比特币）的ETF，即香港本次即将推出的ETF，它为普通投资者提供了一个便捷的投资比特币的途径。与美国的虚拟资产ETF申购方式不同，香港的ETF新增了直接使用比特币现货进行申购的选项。在美国，投资者通常需要使用法定货币来申购虚拟资产ETF。

这种方式的好处在于，它使得投资者能够更直接地将其持有的比特币转换为ETF份额。业内人士分析认为，鉴于比特币市场的持续上涨和香港股票市场的相对沉寂，比特币现货ETF有望成为传统机构投资者配置资产的新选择。然而，由于香港目前仅有两家持牌虚拟资产交易所，这可能对ETF的认购过程产生一定影响。

香港奇点财经3月31日报道。美国政府近期透露，拜登政府计划扩大对涉嫌参与中国强迫劳动的公司实施进口禁令的名单。在费城举行的一场贸易专业小组讨论会上，美国国土安全部的政策顾问劳拉·墨菲（Laura Murphy）表示，未来几个月将有更多公司被加入到所谓的“实体名单”（UFLPA Entity List）。

目前，实体名单上有30家公司，但墨菲并未明确指出将增加多少公司。这个“实体名单”记录了美国指控的、涉及中国“强迫劳动”的公司和国有企业。墨菲提到：“我们正在努力扩大这个名单。”

自2022年6月依据《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）实施禁令以来，美国已经禁止了大多数与新疆相关的进口商品，声称该地区被迫从事非自愿劳动。对此，中国政府予以坚决否认，并视美方此举为对中国内政的粗暴干涉。

根据UFLPA，已有价值29亿美元的货物在边境被拦截，主要包括电子产品和服装。尽管一些进口商已经成功争取到货物放行，但美国仍在推动加强执法。

美国政府官员已多次敦促企业对其供应链进行审查，以避免被拦截。大众汽车近期披露，由于部分汽车零部件由实体名单上的供应商生产，导致数千辆宾利、保时捷和奥迪汽车在美国港口被扣押。

拜登政府在约五个多月前任命墨菲为政策顾问，这显示出政府将采取更为严厉的措施来应对该问题。墨菲此前在英国谢菲尔德哈勒姆大学担任人权与当代奴隶制教授，她经常研究太阳能电池板和汽车制造业等领域的企业供应链问题。

墨菲敦促企业应迅速行动，确保其供应链不涉及强迫劳动。她说：“我们将把违规公司加入实体名单，并正在采取行动，企业应立即主动采取措施。”

根据UFLPA的规定，美国海关和边境保护局（CBP）对所有或部分在新疆生产的货物持怀疑态度，认为其可能涉及强迫劳动，因此可能对这些货物实施扣押。然而，进口商若能提供充分证据证明其货物并非来自新疆或已采取相应措施，则可避免UFLPA的约束。

尽管如此，即使进口商成功排除货物嫌疑，其供应商仍可能被列入UFLPA实体清单。这意味着货物的排除是基于进口商提供的证据和行动，而非供应商是否被列入清单的状态。

为协助进口商更好地应对UFLPA下的货物扣留问题，美国海关和边境保护局（CBP）专门发布了一份名为《适用性审查最佳实践：进口商责任》的文件。该文件提出了一系列建议，包括制定应对拘留计划、提前与CBP沟通、提供完整供应链信息等，以简化审查流程并加速货物放行。

此外，美国政府还强调了涉嫌实体进行尽职调查的重要性。企业和个人需确保遵守美国法律，追踪供应链中是否存在强迫劳动。若不进行尽职调查，可能面临严重的后果。

CBP的进口商操作指南还专门为贸易利益相关者提供了支持，包括如何进行供应链尽职调查、追踪和管理等方面的指导。有效的尽职调查系统应包括与供应商合作评估风险、绘制供应链图、培训员工等要素。