“首席合规官”这次恐怕真的要来了。

    在中央金融工作会议之后，又一重磅消息引爆金融圈：国家金融监督管理总局在其官网上发布了《金融机构合规管理办法》（征求意见稿）（以下简称“合规办法”），并向社会公开征求意见。

    “合规办法”是8月16日（上周五）公布的，截至现在网络上的关注点还集中在“首席合规官”的设立，系统分析、总结“合规办法”的文章目前还没有找到，鉴于此飒姐团队带领各位老友简单梳理一遍“合规办法”的要点，并做一简要述评，主打一个短平快，以供各位老友参考。

01

“合规办法”不适用于互金机构

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‍‍‍‍‍‍‍‍    “合规办法”中的“合规”一词是舶来品，指的是Compliance，这个词直译就是“遵守”“服从”。在商业事务中我国大陆地区一般译作“合规”，我国台湾省则翻译为“法令遵循”。

    Compliance概念最初就源自金融圈，我国金融机构的合规办法最早起于2006年，2006年10月当时的银监会发布的《商业银行合规风险管理指引》是我国金融机构的第一份合规指南。

    紧接着两年后的2008年，当时的保监会又制定并实施了《保险公司合规管理指引》；当年8月，证监会又制定了《证券公司合规管理试行规定》，自此金融圈的合规管理文件完全覆盖商业银行、保险业和证券业，合规作为金融监管的基本要求正式确立其基础地位。‍‍‍‍‍‍‍‍‍

    这次“合规办法”的出台虽然冠以“金融机构”的前缀，但其实其覆盖对象并不包含所有金融机构，“合规办法”第二条明确写明了该办法适用的金融机构，即依法由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的商业银行、政策性银行、金融控股公司、保险集团（控股）公司等。

    换言之，该“合规办法”适用的对象大致可以包含三大类，即：

    ①商业银行、政策性银行等银行类金融机构；

    ②保险公司、相互保险组织等保险类金融机构；

    ③金融控股公司等其他类金融机构。

  因此严格意义上讲，该“合规办法”以后很多人有这样的疑惑：金融机构本来就有法务总监岗，专门处理法律事务，并不适用狭义的互联网金融从业机构和证券、基金业从业机构。后者已经有专门的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》规制。

02

“首席合规官”这个岗位究竟是个啥

    “合规办法”最受媒体关注的点就是规定了首席合规官，“合规办法”第十一条规定，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，首席合规官是高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。

    横向来看，“合规办法”中的首席合规官，相当于《商业银行合规风险管理指引》中的合规负责人，这个岗位在中资银行中一般称作“合规总监”；在《保险公司合规管理办法》中这个岗位也被称为合规负责人；在基金公司，履行合规负责人职责的岗位通常称之为督察长。

    换言之，“合规办法”中的首席合规官，其实就是我们熟悉的合规负责人，该岗位的岗位职责又可类比于“合规总监”“督察长”。

    “合规办法”规定，承担首席合规官的人员，除了符合金管局相应机构高级管理人员的任职条件，还应当符合四个基本条件，其中硬性要求有两个：

    ①学历红线，必须具备全日制本科以上学历；

    ②经验红线，首席合规官需要从事金融工作八年以上且从事法律合规工作三年以上；或者从事法律合规工作八年以上且从事金融工作三年以上；或者从事金融工作八年以上且取得法律职业资格证书。

    值得注意的是，“合规办法”并未强迫金融机构单独设立首席合规官，“合规办法”第十二条规定，由行长或者总经理兼任首席合规官的，不受“合规办法”规定的任职条件限制，不需要另行取得金管局的任职资格许可。

03

首席合规官：“权利”大，责任上不封顶

     “合规办法”赋予了首席合规官极大的权利，其甚至有“一票否决权”。首席合规官如果发现金融机构各部门、下属各机构对重大违法违规行为或者重大的合规风险隐患存在瞒报、漏报的情形，其可以再机构内部的合规考核中，对责任机构和相关负责人实施“一票否决”。

    为了确保“一票否决”权的顺利施行，“合规办法”出台了很多保障措施，如赋予了首席合规官豁免考核的权利。排除其他部门对合规部门进行考核、评价的可能，换言之，首席合规官可以使用一票否决权而不用担心自己会在考核中被“穿小鞋”，这样就从制度上保障了首席合规官行使相应监督权利的独立性，解决了首席合规官的后顾之忧。

    除“一票否决权”外，首席合规官还具有：

    （1）组织权。即组织推动合规管理体系建设、监督合规管理部门履职情况；   

   （2）知情权和调查权。即根据履行职责需要，首席合规官有权向有关内设部门或者下属各机构进行质询和取证，要求金融机构有关人员对相关事项作出说明，向外部审计、法律服务等中介机构了解情况。

    （3）建议权或预警提示权。首席合规官有权根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的变动及发展，组织督导有关部门，评估变动对合规管理的影响，对相关内设部门或者下属各机构提出修订完善制度、流程、系统等内部规范的建议，并监督其及时落实。

    （4）审查权。首席合规官不仅有对“重大决策事项的合规审查签字权”的基础上，首席合规官的合规审查签字权更加扩大。应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见。

    （5）监督检查权。首席合规官应当按照国家金融监督管理总局及其派出机构的要求和金融机构内部规范，组织或者要求相关内设部门对机构经营管理和员工履职行为的合规性进行监督检查。

    值得注意的是，首席合规官的年度薪酬颇具竞争力，“合规办法”规定，首席合规官收入总额原则上不低于同等条件高管的平均数。

    当然，“权利”和“薪酬”越大，对应的责任也就越大。首席合规官是切切实实“担责”的岗位。“合规办法”明确规定，首席合规官应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并且要出具书面的合规审查意见。

    这里的“书面”，并不是指必须要出具打印盖章的纸质版文件，而是要确保所有决策留痕。包括电子邮件回复、纸质文件签名、OA系统中的述评等均可以为“书面”的形式，只要确保首席合规官对于每一项应当决策的事项都发表了意见并留痕就可以。白话一点说，但凡有一些重大决策，必须要经过首席合规官首肯，只要肯定了，就需要为后续的后果担责。

    “担责”是什么后果呢？“合规办法”讲得明明白白：首席合规官或者合规官违反本办法规定，情节严重，致使金融机构发生重大违法违规行为或者重大合规风险的，国家金融监督管理总局及其派出机构除依法采取行政处罚或者其他监管措施外，还可以依法责令金融机构调整首席合规官或者合规官；构成犯罪的，依法移送监察机关或者公安机关。一句话总结就是：责任上不封顶。

04

写在最后

    权利越大，责任也就越大，这句话在“首席合规官”身上兼职再贴切不过。但是，在如此大的权利之下，首席合规官也承担极为严苛的责任，对于机构的重大事项要出具书面意见，要定期向监管部门报告重大合规风险义务，但凡首席合规官未能勤勉尽责，致使机构发生违规行为或者重大合规风险，轻则行政处罚，重则还可能直接被移送监察机关或公安机关最终身陷囹圄。

    另外，值得注意的是金融机构的董事会对合规管理的有效性承担最终责任，首席合规官不是挡箭牌，而是实现合规目的的助力，真出了事，董事会是无法推卸责任的。明确金融机构董事会的“最终责任”和合规管理工作实施监管的机关及全国性自律组织对会员单位的合规管理工作的“自律管理”，是从顶层设计上对“权责清晰”最好诠释。

    也正因如此，飒姐团队提醒各位老友，在监管部门紧抓金融反腐和金融合规的大背景下，未来的首席合规官千万不能松懈，这事儿马虎不得！

香港奇点财经8月24日报道。随着2024年美国大选步入冲刺阶段，加密货币领域的企业逐渐加大了对选举的资金投入。据本周非营利性监督机构“公共公民组织”发布的报告揭示，在所有注入选举的企业资金中，源自加密货币行业的比例接近半数，总额高达约1.19亿美元，这一巨额资金由包括Coinbase在内的多家主要捐助者共同筹措。尤为引人注目的是，Ripple公司在此轮捐款潮中独占鳌头，其贡献额占比超过总捐款的80%。

这些资金主要流向了那些积极支持加密货币倡导者竞选公职的超级政治行动委员会（Super PACs），显示出加密货币行业在政治影响力构建上的雄心壮志。鉴于拜登政府任期内对加密货币行业实施了更为严格的监管措施，Coinbase与Ripple作为行业代表，正与美国证监会（SEC）进行激烈的法律较量，以维护自身利益。

在此背景下，特朗普敏锐地捕捉到了加密货币行业与民主党之间的微妙裂痕，巧妙地将自己定位为加密货币的支持者。然而，鉴于众议院、参议院及总统职位的选举结果仍悬而未决，加密货币行业的资金正以前所未有的规模，同时流向两党阵营，预示着本次大选将围绕这一新兴经济领域展开更为激烈的政治博弈。

据公民公共利益组织最新报告指出，自2010年美国最高法院作出“联合公民”裁决，为美国大选放开企业资金捐赠的闸门以来，加密货币行业已迅速崛起，占据了已披露捐款总额的15%，展现出惊人的增长势头。本次选举周期中筹集的企业加密货币资金占比超过90%，其他传统行业如石油巨头与银行业巨头，尽管历来在政治捐助领域占据显著地位，却难以望其项背。

公民公共利益研究组织的研究主管Rick Claypool在最新报告中指出，加密货币公司之所以斥巨资介入政治，旨在压制对其不利的批评声音并提升支持者的声音。自“联合公民”裁决实施以来，加密货币行业在选举相关总支出方面已紧随化石燃料企业集团之后，成为另一支不可忽视的力量。

Fairshake是支持加密货币的两党超级政治行动委员会中最受欢迎的一个。它由一些行业领先公司资助，并成为今年支出最高的政治行动委员会之一。该组织的大部分资金可以追溯到四个来源。Coinbase捐赠了4900万美元，风险投资公司Andreessen Horowitz捐赠了4700万美元，Ripple捐赠了4700万美元，Jump Crypto捐赠了1500万美元。Fairshake及其两个附属PAC总共筹集了约1.69亿美元，其中90%以上直接来自企业。其他资金来自多位捐赠者。例如，Coinbase首席执行官Brian Armstrong捐赠了100万美元，而Winklevoss双胞胎捐赠了500万美元。

最新联邦选举委员会文件显示，Fairshake在7月份便耗资近7500万美元用于政治活动。根据OpenSecrets基于联邦选举委员会报告的汇编数据，距离11月大选仅剩不到80天之际，Fairshake的资金储备仍高达近1.2亿美元。值得一提的是，Fairshake已明确承诺将其中2500万美元用于支持18位众议院候选人，这些候选人由9名民主党人与9名共和党人均衡组成。此外，该委员会还计划为三场关键的参议院竞选额外投入1800万美元。

不过，在纽约与加利福尼亚州的国会竞选舞台上，由加密货币资助的竞选广告遵循了传统的政治博弈策略，直接攻击对手而对资金来源只字不提，使得加密货币在公众视野中保持低调。公民公共利益研究组织最新发布的报告揭示，在获得加密货币支持的超级政治行动委员会资金资助的42场初选中，由加密货币行业精心挑选的候选人以压倒性优势赢得了36场胜利。然而，这些胜利者中，多数人并未公开表明自己对加密货币的明确立场。

值得一提的是，各党派之间已经开始寻求在加密货币领域的合作契机。参议院多数党领袖Chuck Schumer于8月曾发起了“Crypto4Harris”虚拟市政厅活动，释放出积极信号，预示着加密货币立法有望在年底前于参议院取得突破性进展。

据彭博社报道，周三（8月21日），在周三民主党全国代表大会上举行的彭博新闻圆桌会议上，当被问及副总统Kamala Harris如何与加密货币社区互动时，竞选团队的高级政策顾问表示：“她（Harris）将支持那些确保新兴技术和相关行业能够继续发展的政策。”这表明Harris的竞选团队正在积极制定政策，以支持加密货币行业的增长，并寻求与该行业建立更紧密的联系。Coinbase首席政策官Faryar Shirzad对此表示高度赞赏，他在X上发文称，自己“非常荣幸能参与与Harris团队的系列对话”，并认为此举“极具建设性”，强调“开启对话是迈向共识的重要第一步”。

香港奇点财经8月23日报道。据CNBC报道，周五（8月23日），在怀俄明州杰克逊霍尔举办的美联储年度务虚会上，美联储主席杰罗姆·鲍威尔发表了讲话，为降息铺平了道路，然而关于降息的具体时间与幅度，他仍三缄其口，未透露过多信息。

当2021年初通胀初次抬头时，鲍威尔乃至众多华尔街经济学家，都将其视为“暂时性”现象，认为这不过是新冠疫情所引发的连锁反应。然而，随着通胀从商品领域明显蔓延至服务业，美联储启动了加息进程。最终，基准隔夜利率被上调了5.25个百分点，而在疫情初期的紧急降息后，该利率曾一度徘徊在零附近。

在会议上，他郑重表示：“现在，是调整政策的时候了。”他进一步阐述，“未来的降息路径是清晰的，但降息的具体时间和速度，还需依据即将发布的数据、不断变化的经济前景以及风险评估来定。”市场普遍预期美联储将在9月开始降息，但鲍威尔并未明确提及他个人对于降息时机的看法。周三（8月21日）公布的7月公开市场委员会会议纪要显示，“绝大多数”官员认为，在数据没有意外变化的情况下，9月降息是恰当的。

在此次讲话之际，通胀率正逐步向美联储设定的2%目标靠拢，尽管目前尚未触及该目标。根据美联储的通胀率衡量指标，最新数据显示通胀率为2.5%，相较于一年前的3.2%有所下降，更远低于2022年6月曾达到的7%以上的峰值。与此同时，失业率在缓慢但持续地上升，最近已升至4.3%。不过，鲍威尔认为失业率的上升主要是由于更多人进入劳动市场以及招聘速度的放缓，而非裁员增加或劳动力市场整体的恶化。

鲍威尔肯定了在通胀控制方面取得的进展，并表示美联储现在可以更多地关注其双重使命中的另一环——确保经济维持充分就业。他欣慰地说：“通胀已经显著降低，劳动力市场不再过度紧绷，相较于疫情前，现在的状况已经缓和许多。供应限制也已回归正常。”鲍威尔承诺：“我们将不遗余力”地维持劳动力市场的强劲，并确保通胀持续受控。

随着鲍威尔演讲的进行，股市应声上扬，而美国国债收益率则大幅下滑。根据芝加哥商品交易所集团的FedWatch数据，市场普遍认为9月份降息至少25个基点的概率为100%，同时，降息50个基点的可能性也提升至约三分之一。

除了对当前形势的评估外，鲍威尔在演讲中还用了大量时间来剖析导致通胀飙升（达到40多年来的最高点）的根源，以及美联储的政策应对。同时，他也探讨了为何在没有出现经济衰退的情况下，价格压力能够有所缓解。

鲍威尔指出，通胀上升实则为“全球性现象”，其根源在于“商品需求的迅猛增长、供应链的紧绷状态、劳动力市场的紧张局势，以及大宗商品价格的大幅攀升”。他将这一局面的稳定归因于公众对美联储的信任，以及对通胀终将得到控制的良好预期。这些因素共同作用，使得经济在加息周期中得以平稳过渡，避免了急剧下滑的风险。鲍威尔还表示，这次经历为我们提供了“丰富的教训”和“深入学习的机会”。

香港奇点财经8月21日报道。“中国解禁加密货币，以什么表情包回应最好？”8月18日，TRON创始人孙宇晨在其X（推特）账户上发布了一条挑衅性帖子，暗示中国可能解禁加密货币。这使得有关于中国可能解除对比特币（BTC）和其他加密货币的禁令的谣言再次出现，并且这些谣言引起了加密货币社区的广泛猜测和讨论。

Solana虚拟机（SVM）区块链Molecule的联合创始人Chase进一步加剧了这种猜测，他指出中国几年前就“暗中解禁”了加密货币，并认为如果监管环境有利，这样的政策转变可以推动创新。

“几年前，中国已对加密货币进行了解禁。如今，用户可以在顶级交易所自由注册账户，例如@binance和@Bybit_Official。因此，鲸鱼一直存在，但不想涉足灰色地带的散户用户会加入进来。问题在于用户涌入的规模，更重要的是，在监管顺风的情况下，这样的举措可以推动创新。”Chase在孙宇晨的帖子下评论说。

最近PlusToken相关钱包的一笔大规模交易也引起了社区的关注，有人猜测这可能是中国政府准备进行政策转变的信号，可能利用这些资产作为战略储备或其他政府用途。

微博上还有传言称，中国可能会效仿俄罗斯，逐步重启比特币挖矿行业，并向国有企业发放挖矿许可证。一些地方政府已经开始邀请比特币矿工利用过剩的电力资源，并颁发了特殊的“采矿许可证”来促进这一进程。

此外，特朗普近期就比特币挖矿所发表的言论，亦为全球地缘政治版图中的数字货币议题添上了浓墨重彩的一笔。据BeInCrypto报道，特朗普透露，若他重返白宫，将积极推动美国国内比特币挖矿的扩张，视此举为抵御中国在该领域主导权扩张的关键战略部署。

“若我们无所作为，中国将顺势而为，掌握先机——或是其他国家，但最有可能的是中国。他们对这一领域抱有极大兴趣，且已相当领先。”特朗普的此番言论，不仅展现了他对比特币及区块链技术国际竞争格局的深刻洞察，也直接触动了业界的敏感神经。

此番言论迅速激起广泛回响，包括孙宇晨在内的多位业界人士纷纷表态。孙宇晨此前即呼吁中国不应在比特币的全球竞赛中失去领先地位，他强调：“中国应加大步伐，中美在比特币政策上的良性竞争，将极大促进整个行业的繁荣与发展。”

与此同时，腾讯、阿里巴巴等中国行业巨头的区块链布局也日益深入，这一系列动作被广泛视为中国正逐步构建更加开放与友好的加密货币生态环境的信号。不过，并非所有声音都持乐观态度，微博平台上不乏质疑之声，部分网友指出，中国政府对于比特币等加密货币的态度依然谨慎，相关担忧具有其合理性。

比特币减半至今已逾123天，价格仍未超过减半前的历史最高价。比特币价格在过去一个月内下跌了13%，这让市场分析师开始争论比特币是否会在2024年第四季度掀起反弹。Coinglass的数据显示，比特币在减半年份的第四季度始终保持正收益，2016年和2020年分别上涨58%和168%。此外，2013年至2023年的十一年间，比特币价格有八年实现正收益，平均涨幅达88%。如果以历史为借鉴，比特币在2024年第四季度上涨的可能性为73%。截至记者发稿，比特币价格为59833.5美元。

根据最高人民检察院网上发布厅发布的消息，2024年8月19日，最高人民法院、最高人民检察院联合举行新闻发布会，发布“两高”《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》），自2024年8月20日起施行。

《解释》共13条，主要内容包括：一是明确“自洗钱”、“他洗钱”犯罪的认定标准，以及“他洗钱”犯罪主观认识的审查认定标准。二是明确洗钱罪“情节严重”的认定标准。三是明确“以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质”的七种具体情形。四是明确洗钱罪与掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪的竞合处罚原则。五是明确罚金数额标准。六是明确从宽处罚的标准。

值得一提的是，《解释》将通过“虚拟资产”交易列为洗钱方式之一。明确通过“虚拟资产”交易、金融资产兑换方式，转移、转换犯罪所得及其收益的，可以认定为刑法第一百九十一条第一款第五项规定的“以其他方式掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质”。最高人民法院、最高人民检察院亦在说明下一步行动是表示，将切实贯彻从严惩处洗钱犯罪的立法精神，依法从重从严惩处洗钱犯罪，加大对涉地下钱庄洗钱犯罪、利用虚拟币、游戏币等洗钱犯罪的打击力度。

以下为《解释》原文：

法释〔2024〕10号

最高人民法院 最高人民检察院

关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释

（2023年3月20日最高人民法院审判委员会第1880次会议、2024年3月29日最高人民检察院第十四届检察委员会第二十八次会议通过，自2024年8月20日起施行）

为依法惩治洗钱犯罪活动，根据《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》的规定，现就办理洗钱刑事案件适用法律的若干问题解释如下：

第一条 为掩饰、隐瞒本人实施刑法第一百九十一条规定的上游犯罪的所得及其产生的收益的来源和性质，实施该条第一款规定的洗钱行为的，依照刑法第一百九十一条的规定定罪处罚。

第二条 知道或者应当知道是他人实施刑法第一百九十一条规定的上游犯罪的所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，实施该条第一款规定的洗钱行为的，依照刑法第一百九十一条的规定定罪处罚。

第三条 认定“知道或者应当知道”，应当根据行为人所接触、接收的信息，经手他人犯罪所得及其收益的情况，犯罪所得及其收益的种类、数额，犯罪所得及其收益的转移、转换方式，交易行为、资金账户等异常情况，结合行为人职业经历、与上游犯罪人员之间的关系以及其供述和辩解，同案人指证和证人证言等情况综合审查判断。有证据证明行为人确实不知道的除外。

将刑法第一百九十一条规定的某一上游犯罪的犯罪所得及其收益，认作该条规定的上游犯罪范围内的其他犯罪所得及其收益的，不影响“知道或者应当知道”的认定。

第四条 洗钱数额在五百万元以上的，且具有下列情形之一的，应当认定为刑法第一百九十一条规定的“情节严重”：

（一）多次实施洗钱行为的；

（二）拒不配合财物追缴，致使赃款赃物无法追缴的；

（三）造成损失二百五十万元以上的；

（四）造成其他严重后果的。

二次以上实施洗钱犯罪行为，依法应予刑事处理而未经处理的，洗钱数额累计计算。

第五条 为掩饰、隐瞒实施刑法第一百九十一条规定的上游犯罪的所得及其产生的收益的来源和性质，实施下列行为之一的，可以认定为刑法第一百九十一条第一款第五项规定的“以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质”：

（一）通过典当、租赁、买卖、投资、拍卖、购买金融产品等方式，转移、转换犯罪所得及其收益的；

（二）通过与商场、饭店、娱乐场所等现金密集型场所的经营收入相混合的方式，转移、转换犯罪所得及其收益的；

（三）通过虚构交易、虚设债权债务、虚假担保、虚报收入等方式，转移、转换犯罪所得及其收益的；

（四）通过买卖彩票、奖券、储值卡、黄金等贵金属等方式，转换犯罪所得及其收益的；

（五）通过赌博方式，将犯罪所得及其收益转换为赌博收益的；

（六）通过“虚拟资产”交易、金融资产兑换方式，转移、转换犯罪所得及其收益的；

（七）以其他方式转移、转换犯罪所得及其收益的。

第六条 掩饰、隐瞒刑法第一百九十一条规定的上游犯罪的犯罪所得及其产生的收益，构成刑法第一百九十一条规定的洗钱罪,同时又构成刑法第三百一十二条规定的掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪的，依照刑法第一百九十一条的规定定罪处罚。

实施刑法第一百九十一条规定的洗钱行为，构成洗钱罪，同时又构成刑法第三百四十九条、第二百二十五条、第一百七十七条之一或者第一百二十条之一规定的犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

第七条 认定洗钱罪应当以上游犯罪事实成立为前提。有下列情形的，不影响洗钱罪的认定：

（一）上游犯罪尚未依法裁判，但有证据证明确实存在的；

（二）有证据证明上游犯罪确实存在，因行为人逃匿未到案的；

（三）有证据证明上游犯罪确实存在，因行为人死亡等原因依法不予追究刑事责任的；

（四）有证据证明上游犯罪确实存在，但同时构成其他犯罪而以其他罪名定罪处罚的。

第八条 刑法第一百九十一条规定的“黑社会性质的组织犯罪的所得及其产生的收益”，是指黑社会性质组织及其成员实施相关犯罪的所得及其产生的收益，包括黑社会性质组织的形成、发展过程中，该组织及组织成员通过违法犯罪活动聚敛的全部财物、财产性权益及其孳息、收益。

第九条 犯洗钱罪，判处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金的，判处一万元以上罚金；判处五年以上十年以下有期徒刑的，并处二十万元以上罚金。

第十条 符合本解释第一条、第二条的规定，行为人如实供述犯罪事实，认罪悔罪，并积极配合追缴犯罪所得及其产生的收益的，可以从轻处罚；犯罪情节轻微的，可以依法不起诉或者免予刑事处罚。

第十一条 单位实施洗钱犯罪的，依照本解释规定的相应自然人犯罪的定罪量刑标准，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员定罪处罚。

第十二条 本解释所称“上游犯罪”，是指刑法第一百九十一条规定的毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪。

第十三条 本解释自2024年8月20日起施行。《最高人民法院关于审理洗钱等刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕15号）同时废止。

香港奇点财经8月16日报道。周四（8月15日），个人电脑制造商联想集团宣布，于今年6月结束的季度内，联想集团成功实现154亿美元的营业收入，超出了市场分析师此前预测的141亿美元；净利润增长38%，达到2.43亿美元。这是联想自2022年底全球市场需求疲软以来，连续第三个季度实现业绩的稳健增长。此前受新冠疫情影响，联想连续五个季度收入下滑。

在本季度，联想之所以能够取得显著成功，核心驱动力之一在于其对人工智能PC这一前沿市场的布局与积极探索。据前瞻预测，至2027年，人工智能PC有望占据PC市场整体份额的半壁江山以上，而联想已率先布局，抢占先机。

联想集团董事长兼首席执行官杨元庆在周四举行的财报电话会议上预计，到今年年底，联想出货的PC中将有10%是人工智能PC，到2026年这一比例可能会上升到50-60%。联想是首批推出人工智能PC的公司之一，此前，联想于2024年5月推出了配备人工智能(AI)的新款PC，采用微软的Copilot工具和高通的Snapdragon X Elite处理器。联想认为，此次发布代表了该行业的“转折点”，可能引领全球PC市场实现超越疫情前水平的长期复苏。

财务表现方面，联想交出了一份亮眼的成绩单。公司净利润实现大幅增长，非香港财务报告准则下同比增长率高达65%，达到3.15亿美元；即便按标准口径计算，股东应占净利润也增至2.43亿美元，远超市场预期。

同时，联想战略多元化战略亦取得显著成效，非个人电脑业务收入占比攀升至创纪录的47%，较去年提升5个百分点。联想的定位似乎是利用人工智能的应用，不仅希望重新夺回个人电脑市场的主导地位，而且还希望扩展到基础设施和服务等关键领域。在今年5月，联想曾从沙特阿拉伯主权财富基金子公司筹集20亿美元，并签署了在该地区建立制造中心的协议。该公司表示，这些交易将有助于加速其“正在进行的全球战略转型”，因为它的目标是在核心PC业务的同时增加服务收入。

具体到业务板块，联想智能设备集团（IDG）表现尤为突出，实现营业收入114亿美元，同比增长率保持两位数，营业利润率亦有所提升，进一步巩固了其在全球个人电脑市场的领先地位，市场份额高达23%。

同时，联想基础设施解决方案集团（ISG）本季度表现抢眼，收入创历史新高，达到32亿美元，同比增长65%。这一显著增长主要归功于云服务提供商业务的强劲表现，得益于全球范围内对云基础设施和服务需求的爆发式增长。ISG的盈利能力亦得到显著改善，营业亏损大幅收窄。尤为值得一提的是，Neptune液冷服务器收入激增50%以上，凸显了市场对支持AI工作负载的可持续高效解决方案的迫切需求。

此外，联想解决方案和服务集团（SSG）继续作为公司盈利的坚实支柱，连续13个季度实现两位数收入增长，第一季度收入高达19亿美元。该部门维持了超过20%的强劲营业利润率。面对人工智能服务市场超越传统IT服务市场的趋势，联想正加速将AI技术融入产品与服务之中，致力于开发人工智能原生服务，助力客户在AI投资中收获丰厚回报。

    自从2018年欧盟发布《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，简称“GDPR”）以来，仿佛打开了潘多拉的魔盒，时机成熟或不成熟、立法储备丰富或不丰富的国家纷纷立法对各类数据（尤其是个人信息）进行严管。

    时至今日，各国纷繁复杂、合理或不合理的各类数据相关规定，已经成为悬在各家跨境电商头上的利剑，不时落下。

    今天飒姐团队就结合近期令人瞩目的跨境数据传输被处罚事件，为大家解析韩国对于个人信息保护的相关规定，以期帮助各家跨境电商做好数据合规。

01 详解

韩国20亿罚款大单

    可以说，自改革开放以来，韩国这位近邻与我国之间的跨境贸易就没有差过，而随着互联网的发展，两国之间的商业贸易更加频繁紧密。

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猫厂、真香厂已拿下韩国电商半壁江山

    根据韩国统计厅在2024年2月发布的数据：今年第2季度韩国跨境电商网购（海淘）规模统计为2.0149万亿韩元（约合人民币106亿元），同比增长25.6%，创单季最高纪录。中国是韩国海淘产品最大来源国，自华海淘规模达1.2373万亿韩元，同比大增64.8%，在整体海淘规模中占比61.4%。

    山大韩国研究中心认为，该数据实际上得益于全球速卖通（AliExpress）、Temu等来自中国的跨境电商平台在韩国的迅速发展。第三方数据分析平台Wise App Retail Goods的数据能够印证该观点：截至今年6月，猫厂旗下的全球速卖通和真相厂旗下的Temu，韩国用户人数分别为836.828万名和823.3827万名，环比增长0.8%和3.3%，已成为韩国第二大和第三大电商平台。

2

生意红火但遭大罚单突袭

数据跨境哪个环节触了监管霉头？

    也许是“人红是非多”，2024年7月24日韩国个人信息保护委员会（PIPC）决定对猫厂旗下全球速卖通的运营法人实体Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited开出近20亿韩元的罚金。理由是，速卖通的相关业务违反了韩国《个人信息保护法》（Personal Information Protection Act，简称“PIPA”）以及韩国《个人信息保护法实施指令》（Enforcement Decree of the Information Protection Act），未经许可，跨境传输用户个人信息。

    韩国个人信息保护委员会认为，当用户在速卖通平台购买商品时，卖家因需要配送商品，所以速卖通会将消费者的个人信息跨境传输给发货工厂。在该商业模式下，韩国个人信息保护委员会已查实超过18万韩国用户的个人信息被提供给了中国的卖家。

    据此韩国个人信息保护委员会决定对速卖通开出19亿7800万韩元的大罚单并附加780万韩元的滞纳金，总计约人民币1000万元。

    另外，针对真香厂Temu的数据保护案件也已经不远，韩国个人信息保护委员会准备在下次会议中进行审议，极有可能对真香厂也开出大额罚单。

02

韩国个人信息跨境规定为何

猫厂是否违反？

    韩国《个人信息保护法》于2011年9月30 日开始实施，是韩国个人信息保护领域的一般性法律规定。该法明确了个人信息保护的原则、数据主体的权利、国家和政府的职责、收集、利用和保护个人信息的规则。

    2011年9月30日实施的这一版《个人信息保护法》并没有“个人信息跨境传输”的相关规定，最早见于韩国2021年新修订的《个人信息保护法》第三章第四节中，具体规定在2023年实施的《个人信息保护法实施指令》中得到进一步细化和明确。

    韩国与个人信息跨境传输相关的具体规定如下：

注：《个人信息保护法》（2023版）和韩国《个人信息保护法实施指令》（2023版）相关法条中文版均为飒姐团队从网络公开渠道获得，相关法条表述可能存在偏差，应以韩国法律原文为准，

    据此，猫厂旗下全球速卖通的业务具体在以下几个方面违反了韩国个人信息保护的相关法律、法规的规定：

1.  违反个人信息跨境传输规定（将用户数据传输出境时，未能告知用户传输目的、接收者信息等，未能取得用户的知情同意，导致用户数据被非法传输出境）；
2. 未遵守在跨境传输个人信息时应采取的保护措施（在与用户的合同内容中缺乏明确的安全性保障措施）；
3. 未公开在韩国的代理人信息，违反透明度要求；
4. 未提供或未明确告知用户行使权利的正确方式和程序（个人信息侵犯的投诉处理以及纠纷解决等相关页面不明显且使用英文显示，增加了韩国用户行使权力的门槛）。

03

哪些业务需要遵守韩国数据「游戏规则」？

    实际上，除了跨境电商业务以外，在2024年4月4日韩国个人信息保护委员会发布《海外经营者个人信息保护法适用指南》，且该规范即时生效后，韩国就将大量的跨境业务纳入了其规制范围内，堪称“沾边就管”。

    相关业务是否受到韩国《个人信息保护法》《个人信息保护法实施指令》等数据相关法律法规规定的管辖，判断关键在于“是否对韩国提供服务”。

    根据《个人信息保护法实施指令》的规定，具体如下：

（1）将韩国指定为业务支持的国家和地区。

（2）使用单独的韩国域名。（例如，URL写成ko-kr.xxx.com、ko-kr等）

（3）在韩国应用市场发布或者在全球应用市场发布时，将基础语言设置为韩语

（4）虽然声称只适用特定国家的法律，但仅以韩语提供服务

（5）其他可能让公司知道“这是个韩国用户”的行为。（这个就较为复杂了，实践中，例如为用户提供韩语客服、页面可翻译为韩语等其他任何能够让公司觉得“这可能是个韩国人在用我们的服务”的情况。）

04

写在最后

    一个冷知识，在数据存储方面，世界上仅有韩国和印尼采取“绝对本地化存储”策略。韩国《网络利用及信息保护法》第51条（2001年1月）明确规定：IT网络利用及信息保护法规定的“特定通信服务提供商记录”，必须存放在韩国本地的数据中心。韩国《空间数据法》第16条、21条（2014年6月）规定：空间数据法规范的“地图数据”，必须存放在韩国本地的数据中心。

    可见，总体而言，韩国作为数据安全保护和个人信息保护最为严格的国家之一，在方方面面都设置了苛刻、细化的管理规定，同时，由于其在2024年修法后，对于其公民个人信息的管辖范围又非常宽泛，这就导致各家在韩有业务的公司，随时都可能遭到韩国个人信息保护委员会的铁锤。

    但是，毕竟韩国作为一个发达邻国，有着庞大且成熟的用户市场，中国企业近些年来做的游戏、服装等产品也在该国广受好评，如因数据合规而放弃蛋糕，实属不智，毕竟，韩国数据合规虽严格，但其规定明确且具有较强可操作性，这就意味着，韩国数据合规对于中国出海企业而言，并非不可“攻克”的难题。

作者|郎光照

来源|零壹智库

据The Block报道，新加坡最大的银行星展银行（DBS Bank）8 月 13 日与蚂蚁集团的国际部门“蚂蚁国际”合作启动了“DBS 司库代币”（DBS Treasury Tokens）的试点项目，以改善财资和流动性管理。该试点在其许可区块链上运行，为蚂蚁国际在各个市场的多币种财资和流动性管理提供便利。 

具体来说，该项目旨在帮助蚂蚁国际将集团内部交易的结算时间“从可能的几天缩短到几秒钟”，星展银行表示。“这优化了集团内部的流动性和营运资金，使企业财务主管能够更好地掌握、预测和控制整个集团的现金状况，”银行补充道。 

金融科技公司、支付机构和银行，都已在国际上积极运用区块链，以代币、稳定币等方式探索新的技术和商业模式。 

2024 年7月18日，香港金融管理局公布首批“稳定币发行人沙盒”参与者名单。首批共3家发行人，包括京东币链科技（香港）、圆币创新科技，以及联合申请的渣打银行（香港）、安拟集团（Animoca Brands Limited）、香港电讯（HKT）。 

京东集团的一份声明称，旗下的京东币链科技旨在提供为全球企业与个人支付解决方案，解决跨境支付问题。 

香港持牌虚拟银行天星银行（Airstar Bank）在其官方网站宣布，已与京东集团旗下京东币链科技（香港）在金管局的稳定币发行人沙盒合作，天星银行将协助京东币链科技（香港）尝试基于稳定币的全新跨境支付解决方案。 

在前述报道中，蚂蚁国际平台技术负责人 Kelvin Li 表示，双方（星展银行与蚂蚁国际）已在即时退税服务和中小企业的跨境支付等领域看到了应用案例。 

而在 2023年8月，美国支付公司PayPal宣布推出美元稳定币PYUSD。PYUSD由Paxos Trust Company发行，100%由美元存款、短期美国国债和类似现金等价物支持，可按1：1兑换美元。 

Paxos Trust Company由纽约州金融服务部发牌监管，PayPal也在去年6月拿到完整的纽约州加密货币牌照，使得该平台用户能够接收和发送比特币、以太坊、比特币现金和莱特币资产。 

2024年 5 月 31 日，PayPal 宣布在 Solana 高性能区块链上线PYUSD。Solana为 PYUSD 带来了远比其他区块链更快的结算速度，更低的交易成本，更强的可拓展性、互操作性、可编程性，以及全球网络的支持。结合了 Solana 的优势之后，用户在使用 PYUSD 的过程中能够真正实现支付效用，例如在跨境点对点转账汇款（C2C）、企业间转账（B2B）、全球收付（B2C）的各种场景中。2024 年 7 月，PYUSD 的供应量突破 5 亿大关（或 5 亿美元）。 

此前，在由香港金管局牵头，Visa与汇丰银行、恒生银行合作试点的一份研报代币化存款研报中，也给出了一些用例，实现了支付过程的端到端原子结算，展示出能够提高现有结算流程的效率，以及支持应用创新的潜力。通过代币化的e-HKD和Visa解决方案，收单行和商户之间的结算几乎是实时进行的。商户实时收到结算通知，从而实现更好地交易对账，减少争议风险。区块链的不可篡改性还提供了防篡改的审计记录，增强了结算过程的整体透明度和信任度。 

在银行中，摩根大通较早就开始尝试区块链，构建了区块链支付网络 Onyx，目前每天能够处理20亿美元的交易。Onyx的交易量可归因于摩根大通的“代币系统（Coin System）”，该系统专注于解决客户的跨境支付和流动性融资需求，以JPM Coin作为跨境交易结算的数字货币。 

摩根大通还推出资产代币化平台（Digital Asset），与高盛合作推出了日内回购解决方案，与贝莱德和巴克莱合作推出了代币化抵押品网络，与地方市政合作发行了债券。Onyx还计划推出代币化基金。 

（PYUSD、Visa、摩根大通案例主要援引自《Web3 支付万字研报：从电子现金，代币化货币，到 PayFi 未来》） 

参考资料： The Block：Singapore’s biggest bank DBS rolls out blockchain-powered ‘treasury tokens’ pilot零壹财经：刘强东雷军联手进军稳定币；人民币稳定币还会远吗？ Will阿望：Web3 支付万字研报：从电子现金，代币化货币，到 PayFi 未来 

出海记：PYUSD市场供应量已超5亿 

香港奇点财经8月13日报道。近日，美国第九巡回上诉法院的一个由三名法官组成的合议庭，对一起针对币安美国（Binance.US）和CoinMarketCap的集体诉讼案做出了部分推翻原判的裁决。此案核心在于原告指控这两家机构涉嫌操纵HEX代币价格。

该集体诉讼由投资者Ryan Cox于2021年发起，他声称币安美国及其资本管理公司人为地降低了HEX在CoinMarketCap上的排名，进而影响其交易价格，同时提升了自家加密货币的排名。地区法院最初以缺乏具体原因为由驳回了此诉讼，但上诉法院对此进行了重新审视。

在8月12日公布的裁决中，上诉法院推翻了地区法院关于管辖权的裁定，认为Ryan Cox对币安美国和CoinMarketCap提出了合理的价格操纵指控，且鉴于这两家公司均在美国注册成立或设有主要营业地点，法院对其拥有个人管辖权。因此，该案被发回地区法院重新审理。

此案的重启不仅引发了市场对加密货币交易平台监管的关注，也再次将HEX代币推向了风口浪尖。HEX由Richard Heart于2019年12月推出，但自其面世以来，价格经历了大幅波动，并被美国证监会标记为证券型代币。据最新数据显示，HEX代币当前交易价格仅为0.004美元，较其历史最高价已下跌超过99%。

值得注意的是，美国证监会于上个月（7月31日）对HEX的创始人Richard Heart提起了诉讼，指控其违反联邦证券法并涉嫌诈骗投资者至少1210万美元。SEC指控Heart将投资者资金用于个人奢侈消费而非代币的开发或营销，进一步加剧了市场对HEX及其相关方的质疑。

据指控，Heart在2019年12月至2020年11月期间，通过承诺未来交付PLS及PLSX代币的方式，吸引了超过230万个以太币（当时价值约6.78亿美元）的存款，并据此发行了Hex代币，同时承诺了总计高达6.76亿美元的未来代币交付。

起诉书进一步揭露，Heart及其关联项目PulseChain涉嫌挪用至少1210万美元的投资者资金，严重背离了投资者的信任与期望。这些资金非但未被用于PulseChain网络的开发、营销或实现Heart所宣称的“支持言论自由”的公益目标，反而被用于Heart个人的奢侈消费，包括购买一颗重达555克拉的钻石、名贵手表及高端汽车等。

值得一提的是，在另一起法律案件中，币安（Binance）在与美国证监会的长期法律纠纷中取得了部分胜利。具体来说，一家联邦法院最近对SEC提出的多项重要指控进行了裁决，并驳回了其中的一些指控。这些被驳回的指控中，包括SEC试图将某些加密代币归类为证券的指控。法院在裁决中明确指出，在二级市场上交易的币安币（BNB）不能被充分证明为证券，同时，币安发行的稳定币BUSD也未被归类为证券。这一裁决对于币安来说是一个重要的法律胜利，因为它有助于澄清和界定加密货币在法律上的地位，特别是在是否应被视为证券这一问题上。

市场太卷了。做企业太难了。当企业家太累了。

我经常听到这样的话。

加杠杆扩产，这是卷产能；过剩后，促销再促销，这是卷价格；996、007，强化考核，强制淘汰，这是卷员工；账期一拖再拖，现金支付改承兑汇票，这是卷供应商；用各种套路让消费者觉得占了便宜，实际却掉进一个个坑，这是卷营销。

最终，大家都很压抑、难受，老板也不快乐。

我们，是不是只有内卷、下卷这一条路可走？

觉悟之前和觉悟之后

下面的话，是一个从小摊贩起步、历经曲折而彻悟的企业家对中国商界的观察——

“我们只是在做企业，没有享受做企业的快乐。”

“我们的主导方向是做大，认为做大是最正确的。但为了做大，恶性竞争，资源重叠，造成巨大的浪费和内卷。”

“现在社会上都推崇‘工作就是幸福，工作就是美好生活’。如果每个人都四五点起床，晚上十点、十一点睡觉，生命到底是什么？”

“我们大部分企业都属于不健康的企业，员工收入过低，人的流失率太高，团队不稳定，老板整天心累。企业不健康的时候，可能导致消防、税收、公共关系等各个方面的安全隐患。”

“大多数企业的情况都是，没有活出人原本该有的状态，而是活得像个机器，只是为了钱、为了面子、为了责任、为了荣耀去做事。为了得到这些，导致工作和生活节奏太快。”

“老板因为做企业，那么累，那么操心，走到毁了身体也没有享受人生的地步。钱在手里过了一过，辛苦了一场，一生到最后负债累累。”

“很多企业，上也上不去，下也下不来。很多老板，想活活不成，想死死不了。活不成，是因为欠了很多债，要面对法律风险。死不了，是还有家人，牵连的东西太多。”

……

说这话的人叫于东来，他创立的企业叫胖东来，被称为“中国实体零售的天花板”。

2023年，胖东来在河南许昌、新乡两市的13家店，实现销售收入107亿元，许昌70多亿，新乡30多亿。放眼商界，其规模不是超大，但美誉度堪称超级，就像世界一流的文理学院和藤校，不是靠学生数量而是靠质量占优。在零售业，永辉超市的收入是胖东来的七八倍，但感佩其经营水平，正在请其帮助自己调改。

于东来所说的这些商界问题，他本人都经历过。他1995年创业，最初也是“随大流”，交过惨痛的学费。只是觉醒得早，觉悟得彻底。近20年，他在内部践行和外部推广的观念是——“做企业不就是想让人活得幸福、让自己活得幸福、让家人活得幸福、让管理团队活得幸福、让员工活得幸福，目标不就是这样吗？”“我们的企业，要做成品质强大，而不是规模强大，该大的大，该小的小，该优质的优质，该关闭的关闭，要回到健康的起点。”“企业的健康状态，是员工工资收入能达到一个相对公平的水平，然后企业还有4%到5%的净利。”“办企业，要做的事一定是善良的。善良，你才会问心无愧，才会让自己坦然、从容。一是善良的；二是有品质的、有质量的；三是量力而行的。”“老板最大的善良是什么？是让你的团队，因跟你在一起而充满了美好，充满了希望。”“员工要合理地承担责任，而不过度地背负压力。”“工资决定了企业的生存，文化决定了企业的品质。”

在商界充满卷意，已经走到压抑、压榨式的卷的情况下，胖东来走出了另一条路——扬善之路，舒展之路，用爱化卷，心善路宽。 

最强的幸福感

很多胖东来员工都会发自内心地说：我们企业不是最大的，但幸福感是最强的。

他们这样说是有理由的。目前胖东来所有门店的员工，包括保洁在内，最低月工资为7000元（税后），而许昌市区的商品房价格在每平方米6000多元。新冠疫情导致关店时，基层员工在家休息，也有3000元生活工资。

胖东来员工每天工作时间为6-7小时。一线员工每周单休，全年假期在90天左右。承担一定职责的管理者，每年有近150天休息日（52周*2+带薪年假40天+春节5天）。每家门店划出10%的面积作为员工之家，有运动区、休闲娱乐区、儿童服务区、书店等。

以许昌时代广场店为例，员工之家有近6000平方米左右，图书区和诚品书店合作，有5万多册图书，灯光、氛围、桌椅板凳都由诚品书店设计。

对于管理层，胖东来给他们配车，让他们多出去感受大自然的美好，去新疆、西藏、青海。接下来，还计划安排他们去欧洲，看看世界是什么样的。

于东来说：“我认为人要有一个健康的活法，要活出人性的光芒。健康的活法充满自由精神，是轻松的，是热情的，是自己喜欢的。我们生命中的各个方面，像孩子、爱情、家庭、事业、父母、朋友，都应该是快乐的。”

胖东来《文化理念手册》里写着，“企业最大的价值就是致力于成就更多人懂得先进的生活理念，懂得自由·爱的信仰，懂得扬善·戒恶的价值观，培养健全的人格，成就员工阳光、自信、个性、幸福的生命状态”。

理念不是口号，是知行合一的工作和生活方式。胖东来的生活准则涉及健康、安全、爱情、家庭、理财、居家、休假7个方面，非常具体。如理财，要根据自己的能力、价值和收获的物质现状，有计划地支配收入，不好高骛远，不与人攀比。

于东来说：“在胖东来不能随便借钱，借钱超过一个月的工资，只要发现直接开除，因为无序借钱会产生矛盾，让自己不快乐。如果真有困难，就向公司提出来。”

很难想象，中国内地城市许昌一家零售企业的老板，20多年前就开始以瑞士人的生活作为标杆。“瑞士人一年有180天的休假，做任何产品都是自己喜欢的，就像对待上帝一样去做产品，你说他会敷衍吗？所以很小的瑞士为人类贡献了太多的技术。我们原来没有休假，一步一步来，有了星期二的闭门，让人休息，让设备休息，让场地休息。从2012年开始，春节也放假5天。年休假由原来的10天加到20天、30天甚至40天。虽说少挣了点钱，但我们轻松了。20多年前我就非常坚信，瑞士人能做到的我也能做到，20多年过去了，虽然胖东来没有实现瑞士那种环境和状态，但最起码进步了。”

今日商界所流行的方法论，基本都是教人如何竞争、降本、增效、做大、做强。这是效率为王的内卷模式。胖东来用实践证明了另一种方法论，就是老板带着让自己快乐轻松的心，尊重、信任、认可、鼓励、帮助员工，成人之美，成就团队。整个企业以追求幸福为目的，做健康的企业，让员工愿意干、管理层愿意干，他们用心对待工作，用好的方法、科学的方法，把产品做好，让顾客信任。这是仁者爱人的扬善模式。

在内卷模式下，企业总觉得员工奋斗得还不够，一有困难就打裁员降薪的主意。在扬善模式下，胖东来相信每个人身上都很有创造力，能在平凡的岗位上创造出不平凡的价值，公司先给管理层、员工加钱，加到公平，加到让大家觉得受尊重、有尊严、相比本地同行显著领先的状态。

在内卷模式下，企业总是不断给员工加压。在扬善模式下，则不是一味加压，很多时候是缓压。胖东来给大家发更多的钱，但并不增加更多的工作时间。对效益不好的店，总部会给其一段成长期、观察期。

在此期间，总部暂时不提折扣费，不计财务费用，把这两项的钱加到团队收入上，让他们和经营得好的店的员工收入基本持平。

胖东来茶叶超市销量火爆，员工工作压力极大，立即缩短营业时间，目前是上午11点到下午4点。

胖东来对永辉超市进行调改后，生意很好，于东来却说，“不能让员工当工具，为了要业绩不管下班时间。我定了一个目标，卖够100万元就关门，就算一天能销售将近200万元。”

学先进，走正道，抓细节

胖东来如此对待员工，他们没有理由不用心做好本质工作。具体如何做？其实也不复杂。

第一是学先进。20多年前就开始学家乐福上海古北店，还请了他们的人来做商品咨询。最近这些年，学山姆店，学好市客，学奥乐齐，制定标准流程，帮助员工干好。

第二是走正道。淘汰三四线品牌的杂牌商品，回归一线商品品牌和特色商品；优化零供关系，把后台费用全部取消；商品价格透明，保持合理的毛利率，正常情况一般不超过20%，不牟取暴利，也不搞促销，让顾客养成理性消费的习惯，也尊重商品的价值；完善售后服务，让顾客购物安心、放心，不满意就无理由退货。等等。

第三是抓细节。站在顾客立场，从点点滴滴的细节管理、顾客意见和投诉（设立了“投诉奖”）入手，真诚地为顾客创造价值。这方面胖东来丝毫不逊色于国际零售超市，网上也有大量顾客、访客拍的短视频介绍。

银川一家烤肉店有六个店长来胖东来学习，她们印象最深的是，问拖地的保洁大姐问题，她停下手中的活，一遍一遍讲得清清楚楚，而不是用手一指，随便一说了事。你真正明白了，她才离开。还有就是商场每天接待那么多人，很干净，地面用纸巾擦也没有脏东西。地下停车场，大型洗地机一直在洗刷，基本看不到车轮印和脚印。

这里有一个关键问题，胖东来给员工加钱，钱从哪里出？长期看，当然是从把门店做好、做旺所产生的效益中出。但刚开始的时候，以及门店还在亏损状态时，其实要靠股东让渡自己的利益，就是股东少拿，员工多分。

1999年，胖东来年底结算赚了1700万元左右，于东来直接拿了1000万元分给员工。他一向的观点是，挣的利润一半给股东，一半给员工。事实上，现在胖东来每年95%的利润都拿出来分给了员工。这很难复制。因为于东来是把企业当学校办，当样板办，他不追求规模扩张和股东利益最大化，追求的是文化认可与输出的影响力，是帮到更多企业做好。

胖东来怎么做零售？

8月5日上午，我到河南许昌的胖东来时代广场店、天使城店参观、交流。没见到于东来，他带队到甘肃玩去了。很多老板只会挣钱，他还会花钱。

时代广场店2009年开业，建筑面积6.8万平方米，营业面积5.2万平方米，员工2100人，去年销售额24亿元。天使城店2023年1月开业，去年销售额十几亿，因为排队者众，外面用铁围栏围了差不多600米的长度。

按到店的车辆分析，平时来天使城店的车辆，许昌以外占78%左右，周六、周日则占85%以上。某种意义上，胖东来具有景区效应。因为人流量大，尤其是节假日，经常要限流。胖东来的保安保洁都是正式员工，不是劳务派遣，这个部门不叫“物业”而叫“后勤”。

胖东来也具有研学效应。我在店里不时就能看到举着小旗的外地学习团，据说一天有十几批甚至几十批。陪同的朋友说，前几天在一家酒店大堂就看到4个团，都是来学胖东来的。

我看的两个店，涵盖了超市、珠宝、电影、电玩、餐饮、电器、百货等业态，有不少自有品牌、网红商品，如胖东来大月饼，每人最多买6个。

茶叶超市是胖东来自营的。主要产品是毛尖。生意特别火。首先是质量好，信用高；其次是价格透明，有顾客说：“我在别的地方买2000块钱的茶叶，成本可能只有200元。胖东来进价多少、售价多少都是标明的，我知道它的毛利只是两三百元。”金银珠宝的情况与茶叶类似，也特别火爆，门头上挂着一个“理性消费更幸福”的牌匾。

胖东来的商品，让人很放心，因为所有和商品有关的情况，都一五一十告诉你。如水果，告诉你含糖量、产地、全年日照时间、降水量等。切片水果，4小时之后是8折，6个小时之后是6折，8小时之后就下架报损处理了。

所有蔬菜都在自己的检测中心检测，检测报告公示。熟食当天售罄，不会隔夜出售。年轻人买了食材怎么做？明信片大小的当季菜谱就放在那里任取。生鲜区有厨房，买完海鲜可以直接加工。

胖东来的服务，想人所想，朴素有效。

便民服务包括：自助存包柜、寄存宠物、母婴室、直饮水、免费充电、免费送货（在一定区域内）、轮椅、婴儿车等。

购物篮&购物车服务，很细分：手提购物篮（容量：25升）、婴儿手推车（10个月-2周岁）、儿童购物车（3岁-8岁）、老年购物车、双层购物车、小号购物车（115升）、大号购物车（150升）。

观影：若对所观看的影片感到不满意，可以在影片结束后20分钟内，凭票至售票处办理退半价服务（因另50%要上交院线）。

电竞：尽量让孩子们不要有失落感。如抓娃娃的机器，有的孩子老是抓不到，就可以举起“我要摆娃娃”的牌子，工作人员过来，开门把娃娃放到一个最合适的地方，让你抓到。

电器：如果你吃完火锅，衣服上有味道，可以到卖洗衣机的店干洗一下。手机可以随时过来贴膜，不要钱。

冷藏：每个超市进出口配备一个冰箱，里边放着冰块，顾客买完商品，有些需要冷藏的，可以放冰块进去。不要钱。

电视大屏：除新闻联播、奥运比赛、文艺节目、企业文化外，不播广告。

特别值得一提的是对供应链的态度。胖东来销售的商品，和同行比，同商品价格低，同价格品质高。这不难理解。它有规模，还和一些友商联合采购，对供应链有一定话语权。但它从不压榨供应商，而是让其保持一个合理的利润，这样供应商才有健康发展的可能。

“如说100万元的订单是一个价格，增加到500万、1000万时，胖东来可能并不压价，也许有些地方还会适当提价，因为供应商在提高产量的过程中，也需要投入人力、物力，既要保证商品品质还要保证充足的量。如果一直压榨供应商，很可能量大了，但不能保证品质。”

胖东来怎么做调改？

最近两年，于东来担任了联商东来商业研究院首席导师，对外进行文化和管理输出。研究院启动了种子班，12家区域零售企业成为首批学员。于东来走遍了12家企业，组织了33场经营分享会，并对一些学员企业进行调改。

江西省上饶市嘉百乐超市有6家店，2023年6月底，胖东来整编团队入驻，从主力店“万力店”开始调改。胖东来还借调了3000万元资金，11家种子班企业也驻场支援。

这次调改，采取了如下措施：

1、提高员工薪资：原来员工薪酬普遍在每月3000元左右，调整为4000元，生鲜员工和收银员调整为4400元，上涨30%；主管调整为8000元，上涨100%；店长调整为20000元，上涨70%。员工人数上升，工资增加，上班时间则下降了。

2、调整门店布局：原来的门店设计是强制动线，顾客走完全程到出口才能付款。新的卖场设计以顾客为中心，出入口都设计了收银台，全场去掉各式广告招贴，加宽通道，新卖场变得通透、明亮、整洁。

3、优化商品质量：原来的店有2万个SKU单品数，为获取进场费和高毛利，大量三四线低劣商品被引进。这次下架了7000个单品，并按照胖东来的商品标准，重新引进优质品牌商品，以及胖东来的烘焙、果汁等爆款商品。

此外，还采取了提升生鲜能力、挽回顾客信任、调整营业时间等措施。过去嘉百乐卖场经营时间是8点到22点，现在调整为9点到21点，个别门店调整为9点半到21点半。

嘉百乐公司整体也进行了调整，如聚焦中心、关停区域外门店、暂停新店项目，在财务、采购、运营、安全、人员等方面全面调整优化，系统性降低风险，提升经营能力。总之，就是先做好做精，不忙着扩张。

经过近一个月调改，“万力店”客流日均达到5000人，工作日销售额为40～45万元，周末突破50万元，比调改前增长了一倍多。

2024年，胖东来开始调改永辉超市。首家店郑州信万广场店进行了19天的闭店调改，正式恢复营业后，20分钟就开始限流。调改首日销售额达188万元，客流12926人，是调改前日均销售额的13.9倍。

在商品结构方面，下架单品数10841个，下架比为81.3%；重新规划单品数12581个，新增单品占比为80%，梳理后商品结构达到胖东来商品结构的90%以上。

在现场布局方面，调整后的超市整体采用“U”型设计，顾客可以从南部的生鲜、熟食区域一路向北浏览。胖东来的众多自有品牌的热门商品，共计70余款，均成功上架并在永辉超市销售。

在员工工资方面，超市员工工资从2500元/月提升至4500元/月。

在营业时间上，信万广场店调整为9点半到21点半，而之前是7点到22点。

在专业能力方面，调改期间进行大小近30场培训分享，涵盖文化理念、服务、经营管理、设备维护、消防安全等，并安排各岗位人员多批次到许昌胖东来驻店学习。

于东来说：“毕竟永辉超市的盘子很大，可能会到今年年底之前，先做一个优化，用2～3年时间达到健康状态，再用3～5年时间，我相信永辉超市会成为商业的榜样。”

要说明的是，从种子班到调改嘉百乐、步步高、永辉，胖东来都是无偿的。出人出力，吃住全部自理。无他，这就是胖东来的理念与文化。

胖东来对中国商界的意义

胖东来走区域零售之路，做深做透，做专做精，不追求全国连锁，不追求大。以坚定的信仰、先进的理念、科学的方法、有效的机制，相辅相成，相互促进。

胖东来坚持好好做商品，做服务，坚信“顾客满意度里，商品占80%，其他占20%”，商品是本源。

于东来说，在商品背后的认知、开发、专业深度上，需要向山姆店、好市客、奥乐齐学习，胖东来在专业性上还有距离，但在体制和文化上，胖东来走在了前面。

胖东来以人为本，成人之美，活出人生幸福，打造健康企业。不是追求股东的商业利益最大化，而是追求股东幸福的最大化，全员幸福总值的最大化。不是追求到外地开多少店，而是通过调改别人在外地开的店，让它们健康成长，让社会更加美好。这是其对中国商界最重要的价值所在。

需要指出，胖东来的做法并不是对市场经济规律的“反叛”，比如发工资是围绕着公平来发，不是盲目地发，“一定是你创造了这个价值，才能得到这个回报。你没有创造这个价值，企业要帮助你去实现这个价值。”有的店一直经营不好，调改不好，那就要坚决关掉。

胖东来是在遵循市场经济规律、行业标准规范的基础上，从尊重人的角度，进行有自己的文化特色的超越。

胖东来现象与其所所在的实体零售行业的特征也高度相关。零售是人与人接触的生意，员工并不需要特别高知，但需要忠诚，真诚，认真，仔细，负责。胖东来给他们分享更多利润，是因为没有他们的付出，就没有和顾客对接的良好界面。

我长期呼吁奋斗精神，但中国商界，实在太卷，卷过了。高盛最近的一篇报告指出，2024年一季度，中国光伏组件和锂电池的产能分别达到全球需求量的200%和150%。在光伏、新能源车、钢铁和工程机械行业中，超过50%的供应以零或负现金利润率运行。

无节制地追求大，严重过剩，疯狂内卷，不断降价，人人自危，导致不少行业里的企业，基本都处在不健康或亚健康状态。

这样做产业，做企业，是不是已经进入了弊大于利的内伤阶段？

我写胖东来，是因为它如一股清流，能带给我们完全不一样的感受。

我也欣喜地看到，在胖东来的影响或调改下，已经有一批零售企业走上了健康幸福之路，如湖北雅斯超市有“湖北版胖东来”的美誉，青海一家亲超市被称为“青海胖东来”。也有一些企业，自觉地走在类似的道路上，在当地深受信赖，如河北信誉楼、洛阳大张等。

于东来所著《美好之路》一书的扉页，引用了两句古语：鸢飞戾天者，望峰息心；经纶世务者，窥谷忘反。意思是，像鸢鸟一样极力追求名利的人，看到雄奇的山峰，会平息热衷功名利禄之心。治理公务的人，看到幽美的山谷，会流连忘返。我看到这两句话，也有一种豁然开朗、直逼生命本源的感觉。

于东来曾说，做企业有四个维度。

第一个维度，也是现在大部分中国企业的状态，就是赚钱。

第二个维度，就是新加坡、日本，韩国企业的维度，在赚钱之上加进了一些法律和西方管理，是在规则法律的基础上做企业。

第三个维度，欧美企业。在法律规则之上还有一些信仰和文化，是在市场机制、规则框架和社会责任的基础上赚钱，但依然追求股东利益最大化，人还是赚钱的资源。

第四个维度，就是超越了利润，人不再是资源，人成为了核心。做企业本身是为了成就人，成就员工，成就企业家自己，成就顾客，成就社会。

他最终的目标，“还是希望中国大地充满着一种文明的状态。文明是什么呢？最起码大家各个方面都能得到保护，都能有尊严地生活，都能感受到彼此的真诚和友善的氛围。”

如果中国能有几百个胖东来，行行业业，各个地方都有一个代表，我们的商业氛围、商业理念、商业做法，是不是能为之一变？！

.5919 原创首发文章｜作者 秦朔

本文采写中得到了大河财立方、许昌市国有资本运营集团、湖南步步高、胖东来相关人士的帮助，参考了联商网对胖东来调改工作的报道，特此鸣谢。