7月22日晚间，上海某基因公司发布公告称，公司实控人、董事长兼总经理熊某以及另外几位核心董监高因涉嫌非法经营罪，被公安机关采取指定居所监视居住措施和刑事拘留等刑事强制措施。

01

事件经过

    该基因公司是一家主营体外诊断业务的生物医药行业公司。我们从基因公司年报中可知，其体外诊断产品包括检测仪器及检测试剂，主要为血液病（白血病、淋巴瘤）、实体瘤（肺癌、结直肠癌、黑色素瘤等）和传染病（乙型肝炎、风疹、单纯疱疹等）患者提供基因及抗原的体外检测，并为疾病诊断、风险评估、疾病分型、靶向药物选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供依据。

    简单来说，基因公司在售卖检测产品及体外检测服务的同时，能够依据相关检测数据，决定患者使用何种药物，并以此赚取大量商业利润。

    据招股书，该公司实控人熊某毕业于上海交通大学医学院内科学，后获得复旦大学微生物学博士学位，先后师从国内分子生物学多位大师。2010年后，其离开科研领域，先后创立了数家生物医学领域的公司，其中就包括此次涉案的公司。

    目前，基因公司未向外界透露任何信息，关于这几位核心高级管理人员因何涉嫌非法吸收公众存款罪并没有明确的解释。但是，飒姐团队注意到，该公司副总经理何俊彦与其他几位高管不同，其因涉嫌非法经营，已被公安机关采取刑事拘留措施，似乎是该事件的“关键先生”。

    根据公开渠道信息，何某某有从医经历，后在外企负责市场营销。2019年6月至今，其负责武汉思某得、北京思某得及上海思某得（思某得为基因公司旗下重要子公司，在2019年收购思某得之后，基因公司未才获得医疗机构执业许可证）的筹建、日常经营管理及推广销售工作，2020年4月至今任上海思泰得执行董事兼总经理。

02

生物医药

缘何涉嫌非法经营？

   根据我国《刑法》第225条【非法经营罪】的规定：非法经营罪是指，违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的的行为。刑法列举了以下三种具体情形和兜底条款：

    （一）未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；

    （二）买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；

    （三）未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；

    （四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。

    需要注意的是，非法经营罪在我国刑法体系中是前置法最多、最复杂的犯罪之一，这是由其所保护的客体、特殊法益所决定的。非法经营罪所保护的客体是市场的正常秩序，因此，一切严重侵犯社会市场秩序的行为，理论上都在非法经营罪的射程范围内。

    生物医药公司构成该罪的在实践中确实比较少见，飒姐团队在司法实务中处理的涉非法经营罪的案件，多是非法买卖外汇、经营非法出版物、擅自经营国际电信业务、非法使用POS机套现等案件。

    但是，生物医药行业涉及非法经营的情况同样存在，详述如下。

1

非法经营药品

    相信大家都看过或听说过一部电影：《我不是药神》，该部电影基于真实事件改编，与非法经营药品涉嫌非法经营罪相关规定的废除有着较大关联。

    2014年，最高人民法院、最高人民检察院发布了《关于办理危害药品安全刑事案件适用法律若干问题的解释》规定，明确：“违反国家药品管理法律法规，未取得药品经营许可证非法经营药品，情节严重的，以非法经营罪定罪处罚。”而在此后的司法实践中，引发诸多争议，飒姐团队在此不再赘述。

    基于此，最高人民法院、最高人民检察院于2022年3月，发布了新的司法解释，将2014年司法解释的相关规定废除，根据司法解释的适用规则，对发生在新解释出台前的非法经营药品行为，适用新的司法解释对被告人更为有利，应适用新解释。因此，当前未经许可经营药品以非法经营罪定罪处罚的法律依据已经不存在，未经许可经营普通药品不再以非法经营罪论处。

    从这个角度来说，基因公司实控人大概率并非因销售药品而被采取刑事强制措施。

2

非法贩卖形成瘾癖的麻醉药品或者精神药品

    2015年5月18日，最高人民法院在《全国法院毒品犯罪审判工作座谈会纪要》中规定：“行为人向走私、贩卖毒品的犯罪分子或者吸食、注射毒品的人员贩卖国家规定管制的能够使人形成瘾癖的麻醉药品或者精神药品的，以贩卖毒品罪定罪处罚。行为人出于医疗目的，违反有关药品管理的国家规定，非法贩卖上述麻醉药品或者精神药品，扰乱市场秩序，情节严重的，以非法经营罪定罪处罚。”

    飒姐团队认为，基因公司有可能因在新型药物中，违反了有关药品管理的国家规定，非法贩卖麻醉药品或者精神药品，或者是在自家出售、协助出售或建议销售的药品中，存在违反国家规定的麻醉药品或者精神药品的情况。

    另外，需要提及的是，我们还需要考虑另一种情形，即基因公司的实控人和各位高级管理人员因旗下的部分公司或合作方自身野蛮生长，涉嫌非法经营罪，导致遭受牵连，成为他人非法经营罪的共犯。如属于该种情况，则我们在没有进一步的公开消息前，不作任何推测，让子弹再飞一会。

写在最后

    正如前文所述，非法经营罪是我国刑法中规定的前置法律条文最多、情节最为复杂的一种犯罪行为，它可以被视作企业运营过程中可能遭遇的最大威胁之一，就像悬在头顶上的达摩克里斯之剑，随时可能因为各种法律风险而坠落，给企业带来严重的法律后果和信誉损失。

    因此，飒姐团队建议企业在进行合规建设的过程中，重点梳理自家业务条线，咨询专业认识，做到对自己业务相关前置法的深入了解和精准把握，严防刑事风险。

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香港奇点财经7月26日报道。周四（7月25日），OpenAI宣布推出名为SearchGPT的搜索引擎原型，声称为用户提供“快速及时的答案以及清晰相关的来源”。这一举措标志着OpenAI正式进军由谷歌主导的搜索引擎市场，并将逐步该工具集成到ChatGPT聊天机器人中。

SearchGPT目前正处于alpha测试阶段，仅对一小部分用户开放。OpenAI表示，通过这一原型，他们正在探索如何以更自然、更直观的方式满足用户的搜索需求，允许用户像对话一样提出后续问题，并获得即时反馈。

自ChatGPT于2022年11月推出以来，市场对于OpenAI可能通过新的在线搜索方式抢占谷歌市场份额的声音一直存在。SearchGPT的发布无疑加剧了这一竞争态势，谷歌股价在消息公布后应声下跌。

OpenAI首席执行官萨姆·奥特曼（Sam Altman）在发布会上表示，他们认为现有的搜索功能仍有改进空间，SearchGPT正是基于这一理念而开发的。他强调，SearchGPT将更加注重用户体验，通过提供清晰、相关的来源和即时答案，帮助用户更快地找到所需信息。

与传统搜索引擎不同，SearchGPT采用了对话式搜索模式，允许用户以自然语言的形式表达搜索需求。SearchGPT以一个大文本框作为起点，直接询问用户“您在寻找什么？”接下来，SearchGPT不会仅仅返回一个简单的链接列表，而是会尝试对这些链接进行组织和理解。这意味着SearchGPT会对搜索结果进行更深层次的处理，包括提取关键信息、总结内容要点等。这样做的目的是为用户提供更加精炼、有价值的搜索结果，而不仅仅是海量的网页链接。

在OpenAI提供的示例中，SearchGPT对音乐节相关的搜索结果进行了总结，并给出了活动的简短描述。这种描述不仅帮助用户快速了解活动的核心内容，还为用户节省了大量浏览网页和筛选信息的时间。同时，SearchGPT还在描述后面附上了归因链接，即原始信息来源的网页链接，以便用户需要时可以进一步查看详细信息。

为了应对版权和内容管理方面的挑战，OpenAI已经与多家新闻合作伙伴建立了合作关系，包括《华尔街日报》的所有者、美联社和The Verge的母公司Vox Media等组织。同时，OpenAI还表示将允许出版商管理他们在OpenAI搜索功能中的显示方式，以尊重和保护版权。

不过，SearchGPT目前仍处于测试阶段，一些用户已经指出该搜索引擎在搜索结果中呈现了一些不准确的信息。OpenAI表示，他们将继续收集用户反馈，并对产品进行迭代和优化。

随着人工智能技术的不断发展，搜索引擎市场的竞争也日益激烈。除了谷歌外，其他初创公司如Perplexity等也在试图通过人工智能技术挑战谷歌的市场地位。然而，凭借其强大的技术实力和广泛的用户基础，OpenAI在搜索引擎竞争中无疑具有更大的优势。此外，OpenAI还在不断加强其高管团队和合作伙伴关系。上个月，该公司宣布聘用两名高管，并与苹果建立合作伙伴关系，包括ChatGPT-Siri集成。

2024年7月，香港财库局发布了《在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議 諮詢總結》，明确了价值锚定法币的稳定币在Web3和加密资产行业生态中的重要性并放出了沙盒名单（我们的电商老友某东位列其中，属实闷声干大事）。可以看到，香港政府既认识到加密资产的风险，又意识到其与传统金融体系和资本市场之间，相辅相成，互相促进的共生关系。

今天，飒姐团队就用一文说清，香港目前对稳定币的相关监管措施，以及，帮助伙伴们了解，如何用正确的姿势，搭上香港稳定币这波金融快车。

01

详解目前香港拟对稳定币采取的监管措施

    根据香港金管局的定义，稳定币是一种旨在与某些资产（通常是货币）维持相对稳定价值的虚拟资产。由于传统金融体系与虚拟资产市场之间的互联性日益增强，金管局正在为香港的稳定币发行人制定监管制度。

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稳定币发行人监管

    目前香港暂未通过立法对稳定币进行监管，但后续的立法思路大概率会与此前的咨询文件保持大体一致，我们参考香港财库局（FSTB）和金管局（HKMA）在2023年12月发布的《实施稳定币发行者监管制度的立法建议》，为大家简要解读香港对于稳定币发行人拟采取的监管措施，以及申请成为稳定币发行人的条件。

1. 持牌监管

    香港对于稳定币发行的监管措施，遵循传统金融机构的发牌监管模式：所有符合条件的法币稳定币发行人必须获得金融管理专员发出的牌照，换言之，只有持牌机构可以发行稳定币。另外，从咨询文件来看，香港发行稳定币的牌照可能存在两类（或是一类牌照，许可范围存在差别，即俗称的“大小牌”）。资讯文件明确：（1）只有持牌机构可向公众提供购买法币稳定币的服务；（2）只有持牌稳定币发行人发行的法币稳定币才可以被售给普通投资者。未来，可能有部分“币商”仅具有“销售”法币稳定币的行政许可。

    另外，咨询文件同样明确，会给出一个适当的“过渡期”以便现有的稳定币发行人和币商能够适应新的监管要求。参照香港证监会去年《VATP牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函》对加密资产平台的过渡期要求，我们预计留给稳定币发行人、币商的过渡期大约也会在12个月左右。注意，能够享受过渡期的稳定比发行人、币商大概率需要满足“经营真正的业务并设有真正的业务据点” 这一条件，参照VATP过渡期安排，“真正业务”及“真正业务据点”的考虑因素包括：是否有合法的香港主体；是否有香港办公室；主体是否由香港员工管理及控制；关键人员是否长驻香港；是否已经有香港的独立客户及真正的成交量等。

2. 申请稳定币发行人牌照的要求

    我们首先需要明确，香港政府对能够申请牌照的主体并不作严格要求，基本上“所有符合条件的实体都可以申请牌照”，但是否能够获得牌照，则取决于平台的具体业务及合规性。简言之，在加密资产这一新兴行业中，港府看重的不是“你是谁”，而是“你要做什么”。

    根据咨询文件，香港政府对发行稳定币的主体提出如下合规要求：

3.其他事项

    咨询文件明确，稳定币发行牌照为持续有效的牌照，换言之，一经发牌，除非被撤销，牌照将一直有效。在展业方面，目前咨询文件认为，从风险控制的角度看，持牌稳定币发行机构可以在香港提供稳定币购买服务，并未强调必须卖给专业投资者，这意味着持牌机构发行的稳定币有较大概率能够出售给一般公众。

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稳定币沙盒

怎么玩？

    2024年3月12日，香港金管局发布《香港稳定币沙盒安排》，正式推出香港稳定币监管沙盒制度。根据金管局的信息，设立「沙盒」的目的，是测试稳定币发行人的业务流程，评估他们如何合规和可持续地在香港开展稳定币业务。因此进入「沙盒」的申请者需要展示详尽且具备一定可行性的业务和「沙盒」计划。

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如何申请加入稳定币沙盒？

    目前，申请渠道就一个（比较old school）：通过金管局官方邮箱stablecoin_sandbox@hkma.gov.hk向金管局表达加入稳定币监管沙盒的意向，并等待金管局的联系，金管局可能还会向申请人索取更多资料。金管局处理申请的时间不确定，取决于申请人自身商业模式的复杂性、申请人所提供数据是否充足和数据的质量，以及，申请人对于金管局后续问题和要求的响应速度和周详程度。

    目前，评估申请考虑的主要因素有以下三个：

1. 申请人是否能展示有真实意愿和合理计划在香港发行法币稳定币。

2. 申请人能否展示参与“沙盒”的具体计划。

3. 申请人能否给出符合拟议监管要求的合理预期。

2

已经加入稳定币监管沙盒的主体

    目前，根据金管局的信息，已经成功加入稳定币沙盒的有三家单独或联合主体，其中我们非常熟悉的中国大陆地区电商大哥某东亦列名其中，剩下两家同样实力极为强大。

    据飒姐团队了解到的消息，某东已经将在香港发行与港元1:1挂钩的加密货币稳定币计划提上日程，名称暂定“某东稳定币”，从技术上看，这是一种基于公链发行的加密货币，价格与港元（HKD） 1:1挂钩，底层资产目前并未作披露，但据某东币链科技公司宣称，底层资产由高度流动且可信的资产组成，安全存放于持牌金融机构的独立账户中，能够通过定期的披露和审计报告，对储备的完整性进行严格验证。经查询，发币主体某东币链科技已获得香港证监会发给的1号（证券交易）、4号（就证券提供意见）和9号（资产管理）牌。

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沙盒不等于已经持牌

    需要注意的是，进入沙盒并不代表已经获得发行加密稳定币的牌照，以某东为例，如果稳定币发牌制度完善后，某东发行稳定币的沙盒测试结果较好，（稳定度高、合规性好，能够创造大量经济价值）那么某东依然需要向监管机构申请牌照，但可以将沙盒测试的结果直接作为申请持牌机构的依据，极大增加获发牌的概率。从这个角度来说，进入沙盒就等于在香港稳定币的大潮中占据了先机。

写在最后

    了解香港金融制度的伙伴们都知道，自1983年开始，香港金融管理局就规定了港币与美元挂钩的“联系汇率制度”，货币发行权下放至汇丰、中银、渣打三家发钞行，发钞行每发行7.8港元的钞票，就要向金管局上缴1美元，领取负债证明书后，才能开始印钞）当发钞行要收回钞票的时候，要拿出负债证明向金管局兑回美元，然后从市场手中换回港元。但是，虽然三家银行都有货币发行权，但是却没有“铸币权”，三家银行只是把设计好的钞票样式和发行货币的数量交给香港印钞公司，再由香港印钞公司统一发行。这也是为什么除10元港币外，其他港币都会印刷上“憑票即付”4个字，这意味着，发钞行发行的港币实质上是一中“兑换券”。

    不少伙伴们此时应该能够意识到，香港的传统金融体系实际上与稳定币的发行逻辑具有多个相似之处，要把稳定币视为一种法币“兑换券”也不是不行。因此，飒姐团队认为，香港对于稳定币的监管天生有着领先优势，这也意味着，法定货币稳定币在香港的发行阻力较小。用历史的眼光来看，拿下法定货币稳定币的发行牌照，对于任何主体而言都很可能意味着下一个百年的持续繁荣。

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近期，一则某网络安全公司员工盗窃虚拟货币获250余万元的新闻受到币圈关注，内部技术人员的犯罪行为令人感叹危机竟在身边。然而从法律的角度看，这一案件涉及了虚拟货币相关刑事案件的一个关键问题：虚拟货币是否具有财物属性。

基本案情

    据检察院指控，2023 年 2 月 9 日至 20 日，某网络安全公司的员工洪某、阳某、张某通过分析利用 Yapi 远程代码执行漏洞获取目标虚拟币网站权限，以内网横向渗透、植入木马等方式控制内网服务器，找到服务器源码后下载分析出被害人苏某 1 个虚拟钱包地址、私钥等，并构建虚假指令转移被害人虚拟钱包地址中的虚拟币。嗣后，三人将其兑换为其他虚拟货币后予以出售，共计获取违法所得人民币 250 余万元。其间，另一员工郑某根据洪某的指示，伪造 Dash 币签名和广播交易，转移被害人 3015.9 个 Dash 币。

    公诉机关认定其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第二百六十四条、第二十五条第一款，应以盗窃罪追究其共同犯罪的刑事责任。

    法院认为，被告人以非法占有为目的，利用技术手段侵入他人计算机信息系统，秘密窃取他人虚拟币，数额特别巨大或有其他特别严重情节，其行为均已构成盗窃罪，公诉机关指控的罪名成立。考虑认罪认罚、自首、立功、坦白、从犯、退赔等情节和因素后，接受了辩护人缓刑的主张，判处洪某犯盗窃罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币五万元；郑某犯盗窃罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币五万元。

盗窃虚拟货币

是否构成盗窃

    讨论这一问题的主要意义在于，盗窃罪的法定刑高于非法获取计算机信息系统数据罪，盗窃罪数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，可以处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产；而非法获取计算机信息系统数据罪情节特别严重的，只处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。盗窃虚拟货币的定罪难点和常见的辩护点都在虚拟货币的财物属性问题上，根据《刑法》第二百六十四条，盗窃罪需要满足行为主体、非法占有目的、秘密窃取行为、犯罪客体、入罪情节等要件，而盗窃罪的犯罪客体只能是刑法所保护的“公私财物”。因此，如果能够证明虚拟货币不是财物，就有望不判处盗窃罪，而判处非法获取计算机信息系统数据罪，从而减轻刑罚，本案中辩护律师就采取了这种策略。

    对于虚拟货币能否被视为“财物”在司法实践中一直存在争议。

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支持的理由

a.虚拟货币具有稀缺性

    虚拟货币的稀缺性是客观的，加密货币往往宣布发行数量的上限，同时在技术上虚拟货币的任何更改都会通过特殊的、不可更改的哈希被记录在区块链当中，这使得每一枚虚拟货币都具有唯一性而非种类物。如果被盗，虚拟货币无法通过低成本的、中心化的手段被恢复，造成的损失是直接的。因此，虚拟货币作为盗窃罪的犯罪客体时，对被害人的侵害与一般的财物被盗类似。

b.虚拟货币具有财产价值

    虚拟货币是具有价值与交换价值的特殊虚拟财产，而网络中的虚拟财产与现实生活中有形财产的区别仅在于存在的时空及形态不同，它们能够转化为现实财产，在财物性和利益性方面不存在差别。

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反对的理由

a.虚拟货币物理属性上是数据

    虚拟货币本质上是以二进制形式存在的一组计算机编码，这是不能忽视的客观属性。相反地，采取技术手段侵入计算机信息系统，超越授权范围来盗取计算机信息系统中的数据，盗取密钥转移虚拟货币，是典型的超越授权的侵入行为，可以被评价为侵入计算机信息系统。

b.我国政策性文件对虚拟货币持有和交易持严格限制态度

    924通知已明确规定，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。同时，对于涉虚拟货币的刑事案件，相关政策文件也往往密切关注，不认为虚拟货币为刑法保护的财物更符合政策需要。

本案裁判

价值取向

    本案辩护律师提出“虚拟货币并非刑法意义上的‘财物’”，因此本案不构成盗窃罪而仅构成非法获取计算机信息系统数据罪，法院没有对此进行正面回应，但是在裁判中认为“被告人以非法占有为目的，利用技术手段侵入他人计算机信息系统，秘密窃取他人虚拟币”，非法侵入他人计算机为盗窃的手段，虚拟货币为盗窃罪的犯罪客体，从这一角度看，本案实际上认可了虚拟货币的财物属性。

    由于924通知以来明确了虚拟货币的非法性，涉虚拟货币的民事案件也首先需要受到有效性的审查，在刑法中以虚拟货币为犯罪客体的案件也存在虚拟货币是否有保护必要性的质疑。这一案件认可了虚拟货币的财物价值，从盗窃罪的保护法益出发，用刑法保护了虚拟货币持有者的财产权益（尽管持有状态的合法与否会被另行评价），也对利用计算机信息技术实施盗窃的行为给予了否定性评价，抓住了盗窃是侵犯他人财产权益的犯罪的本质。

    飒姐团队认为，涉虚拟货币案件的审理需要逐步规范化，虽然虚拟货币的非法状态使得司法实践存在分歧且具有政策性，但是大的趋势仍然是探索并明确围绕虚拟货币产生的民事纠纷、刑事犯罪的定性，保护当事人的合法权益，推进同案同判。虽然对于盗窃虚拟货币案件的定性仍然有争辩余地，但是这一案件妥善处理了被害人的权益保护和刑事政策对于虚拟货币的审慎态度，在未来，应当进一步规范化相关案件的审判思路。

写在最后

    此外，这一案件也提示网络安全从业人员，应当遵守职业道德和法律底线，不应从事违法犯罪活动，“黑吃黑”也会受到法律的制裁。相关从业者应当协助执法机关打击网络犯罪，维护网络安全。Web3、网络安全等相关从业者拥有专业技能和知识，应当以正当的方式运用这些技能，保障网络安全和用户的隐私、数据安全、财产权益。利用网络安全技能进行非法活动的行为，不仅违反法律，更背离了职业道德，会受到法律的严惩。

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香港奇点财经7月22日报道。上周（7月18日），香港金融管理局（以下简称金管局）发布了稳定币发行人“沙盒”机制的首批参与者名单，其中包括京东币链科技（香港）有限公司、圆币创新科技有限公司，以及由渣打银行（香港）有限公司、Animoca Brands Limited、香港电讯有限公司（HKT）组成的联合申请体。

自2022年初以来，香港监管机构通过广泛收集反馈意见、明确监管框架方向，为稳定币市场的规范化发展奠定了坚实基础。特别是香港库务局在《香港虚拟资产发展政策声明》中，明确指出了稳定币在促进金融市场互联互通、提升交易效率等方面的重要作用，并强调了建立全面、适当监管机制的紧迫性。

今年3月，金管局宣布启动稳定币发行机构“沙盒”计划，为有意在香港市场推出稳定币的机构提供一个受控环境，以测试其业务模式的可行性与合规性。参与“沙盒”的机构能够在限定范围内探索并优化其运营策略，同时与监管机构进行双向沟通。

京东币链科技是京东科技集团的子公司，自2024年3月成立以来，专注于数字货币支付系统研发与区块链基础设施建设。目前，京东币链科技已经获得了香港证券及期货事务监察委员会（以下简称证监会）颁发的多项重要业务牌照，包括第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）牌照。

金管局表示，之所以选择这些机构，是因为它们对在香港发展稳定币发行业务表现出真正的兴趣、提出了合理的业务计划，并建议在沙盒安排下在有限范围内、以风险可控的方式开展业务。这些机构在参与过程中，初期不会处理公众的资金，也不会向公众募集资金或提供任何与沙盒相关的产品。金管局建议公众对与沙盒相关的潜在骗局保持警惕，并将在未来允许沙盒参与者处理公众资金时另行发布公告。

作为区块链上铸造的加密货币，用户能够在交易所自由买卖和交易稳定币，就像处理其他加密货币一样。稳定币的存储方式也多样，可以存放在热钱包或冷存储设备中，类似于比特币或其他山寨币的存储方式。

为确保稳定币的价值稳定，大多数稳定币都与外部资产储备紧密相连，这些储备可以是法定货币、如黄金般的实物商品，或是商业票据等债务工具。通常情况下，稳定币的发行方会持有与流通中稳定币等额的储备，这意味着稳定币持有者理论上可随时以一枚稳定币兑换其等值资产，如美元。稳定币主要分为四大类，每类都有其独特的价值稳定机制。

一是法定货币支持型。这类稳定币最为常见，如美元币(USDC)，直接以1:1的比例与美元挂钩。市场上还有其他与欧元、英镑、日元和人民币等法定货币挂钩的稳定币。

二是加密货币支持型。这类稳定币的价值与另一种更成熟的加密货币挂钩，例如MakerDAO的DAI。它通过智能合约在以太坊区块链上运作，利用以太币(ETH)作为抵押品，智能合约控制抵押品数量以铸造或销毁DAI，从而维持其价值的稳定。

三是商品支持型。这类稳定币的价值与特定商品（如贵金属、工业金属、石油或房地产）挂钩，为商品投资者提供了便捷的投资渠道。

四是算法稳定币。这类稳定币不依赖于任何现实世界中的资产，而是依靠算法根据市场需求自动调节供应量。算法通过增加或减少流通中的货币量来保持稳定币价值的稳定，类似于自动调节水位的水桶机制。然而，算法稳定币的成功实施颇具挑战性，如Terra的UST稳定币失败案例所示，当算法无法有效应对剧烈波动时，可能引发严重问题。

因中产投资渠道的匮乏，国内兴起投资连锁门店并按照其收入的一定比例分成的业务模式（下称“每日收入分成合约”）。此模式自诩非股非债，一来，非债规避了放贷利率过高不受司法保护及涉非法经营罪的法律风险，因而受投资人青睐，二来，非股避免了投资人持股后干预公司经营，故被门店经营者支持。但此模式在投资界仍因其金融创新属性及P2P等行业的历史存在较大争议，我们希望通过本文的分析，评定其非法集资层面的红线风险，以供各位相关老友批评指教。

每日收入分成合约

概述

    本文讨论的每日收入分成合约以收入分成业务场景吸引投资人，为小微门店提供资金支持。其投资特点在于投资者不参与具体经营，且可通过三方支付等机构直接分取连锁店现金流，且在一定投资周期或取得一定规模投资回报后停止该等分成关系。其非股非债的属性具体表现如下：

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不同于债权投资

    其一，承担经营风险。债权投资需要债务人还本付息，不承担经营风险，收益仅挂钩债务人的还款能力。而每日收入分成合约的收益挂钩店铺的营收流水，如店铺没有营收则投资人无法获得回报。

    其二，不受利息限制。如前所述，债权收到司法保护上限及高利贷红线的两重限制，如回报超过4倍的一年期市场报价利率，超过的部分将无法获得司法保护，如回报超过36%，则放贷人可能构成高利放贷型的非法经营罪。

2

不同于股权投资

    其一，投资人不是股东。股东是持有公司股份并办理工商登记的投资人，能够根据《公司法》及约定行使决议、分红、诉讼等特定股东权利。但每日收入分成合约的投资模式并不需要连锁店为投资人办理工商登记，投资人无法参与连锁店的经营。

    其二，投资收益不依靠公司分润。股东的投资收益需通过公司分红进行，具有严格的程序和限制性条件。而每日收入分成合约不需要经过该等复杂的程序，可直接从连锁店的营收中获得投资回报。

与“非法吸收资金”

关联分析

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何谓“非法吸收资金”

   非法集资是我们的老生常谈，其行为模式以“非法吸收资金”为前提。根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“非法吸收资金”是指（一）未经有关部门依法许可或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过网络、媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。以上四个条件分别被称为“非法性”、“公开性”、“利诱性”和“社会性”。

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与P2P的比对及出罪分析

    每日收入分成合约总是被与P2P相提并论，我们便以此作为比较的对象：在公开宣传、面向不特定对象上，二者并无显著区别。但由于P2P属于债，具有明显的保本付息的“利诱性”，一旦通过期限错配形成具有“非法性”的资金池，即构成“非法吸收资金”，涉嫌犯罪。

而每日收入分成合约因非债特性，使其投资回报与经营情况挂钩。如提供合约的平台无预期收益、承诺回购或转让等表述的，每日收入分成合约并不当然具有“利诱性”，使其在不构成“非法吸收资金”上提供了可能性。

    进一步来说，纵使该等平台提供了预期收益率，吸收投资的过程存在利诱性，如若平台未虚构项目“自融”或通过特定措施吸收投资人资金至平台内成资金池的，亦可从“非法性”上作出罪的文章。

虚假项目

集资诈骗风险

    可以预见，每日收入分成合约平台上的连锁店情况并不完全真实。在预期收益无法兑现的情况下，部分平台或为此铤而走险，拆东墙补西墙，通过提供连锁店的虚假材料自融资金用于兑付收益。长期以往，资金链势必断裂，最终清盘时的投资人将损失本金。

    如P2P因虚假项目或自融致使司法机关认定行为人具有非法占有目的一样，一旦提供每日收入分成合约的平台存在虚假项目且资金最终流向平台自己实际控制的账号的，该等“非法吸收资金”行为将因非法占有目的的具备而构成同等吸收金额量刑更重的集资诈骗罪。

写在最后

    每日收入分成合约的模式看似很有诱惑力，但其本质收益仍来源开店，目前的经济环境小微企业的连锁店真的能够盈利并覆盖平台的运营成本吗？投资人在决策投资该合约前或许需要更加谨慎。倘若未来合约向国内投资人开放，监管部门应当对投资资金的控制权及去向作进一步的规范，避免其向违规P2P演变，最终成为一地鸡毛。

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特朗普挑选万斯作为副手一起参与总统竞选，可以说既在意料之外，又在情理之中。

2016年11月特朗普赢得大选时，万斯在当年6月出版的《乡下人的悲歌》就被广泛讨论，是理解特朗普获胜的最佳书籍之一。

在遇到特朗普之前，万斯逆天改命很大程度上遇到了两位贵人。

他高中毕业后到军队服役4年，然后考上大学，拿到耶鲁法学博士，他的导师是著名的“虎妈”蔡美儿。

万斯做了三年律师之后，2016年加入了著名风险投资家彼得·蒂尔的公司Mithril Capital，在蔡美儿的鼓励下，万斯写出了的自传小说《乡下人的悲歌》大获成功。

万斯在2017年加入风险投资公司Revolution成为合伙人，专注于在硅谷和纽约市科技泡沫以外的欠发达地区进行投资。

2019年，万斯创立了自己的风投公司Narya Capital，募集到了9300万美元种子基金。投资者包括彼得·蒂尔、Google前首席执行官埃里克·施密特、网景通讯公司创始人马克·安德里森。

值得一提的是，蒂尔对中国并不那么友好，这对万斯也有很大的影响。

现在，万斯身上的标签很多，乡下人，海军陆战队员，耶鲁法学博士，律师，风险投资家，畅销书作家，参议员，副总统候选人。

作为参议员，万斯必须公开披露自己的证券投资组合。

他在2023年10月提交的2022年底的组合记录，显示当时组合的估值大约是750万美元，目前已经增值到大约867万美元。不过根据《福布斯》最新的推算，万斯的资产应该超过了1000万美元。

万斯的成功之路是写出一本畅销书，赚到第一桶金，再进行以小博大的风险投资，但他更值得我们学习的是，他也做到了稳健投资！“滚雪球”的效应也就自然而来了。

根据公开资料，22年底万斯投资组合里价值在50万-100万美元之间的资产有四个，首先是家庭住房，然后是与道琼斯，标普500，纳斯达克100指数挂钩的ETF产品。这四大资产在过去一年半都升值了。

接下来25-50万美元这一档的资产主要是银行存款，可能出于存款保险50万美元限制的考虑，万斯还有很多大小不一银行储蓄账户，银行存款总额可能超过3百万美元。

再往下是10-25万美元的资产，主要包括黄金ETF，比特币，和TLT，也就是20年期以上的美国国债ETF。前面两项都明显升值，TLT从22年底到现在大约贬值了8%。

5万到10万美元这一档的资产并不多，主要是一只石油ETF和沃尔玛的个股。

万斯还持有大约130只非上市公司的股票，充分体现了他风险投资家的身份，这些股票绝大部分的持在一千到一万五千美元之间，最多的一只在25-50万美元。

由于披露的信息非常宽泛和模糊，很难清晰计算出万斯各类资产的配置比例，中文自媒体说他在道琼斯，标普和纳斯达克各配置了24%，黄金、国债、特朗普概念股各占6%，原油2%，其实是没有根据的猜测。

按照公开信息，万斯在道琼斯，标普和纳斯达克的配置比例应该不会超过14%。

万斯还未满40岁，已经拥有1000多万美元的资产，他的资产配置理念非常值得大家学习，有五大明显特点：

第一， 万斯的投资组合非常多样化，既包含传统的股债，又有黄金和原油大宗商品，还有比特币这样新兴另类资产；

第二， 万斯非常重视以ETF形式来进行资产配置，好处是成本低，透明度高；

第三， 万斯只持有两只上市公司的个股，除了沃尔玛，另外还有一个不太出名的农业股。但他持有大量非上市公司股票，高度分散。是典型的风险投资风格；

第四， 万斯也持有大量银行存款，又体现了他相对保守的投资风格。当然，高利率环境下持有银行存款也是不错的选择；

第五，万斯极少交易，在过去一年半，仅做了三次交易，包括一次卖出沃尔玛。

万斯的资产配置方法和我在喜马拉雅FM的音频课程《投资必修课》介绍的方法高度一致，有兴趣的朋友可以在喜马拉雅深入学习。也可以直接学习《投资必修课》的精选视频课程《“不合群”的行为投资者》。

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