近年来，传销组织依托互联网平台，以区块链和虚拟货币等概念进行包装炒作，再以只涨不跌、公司背书、数字平台为切入点宣传，导致新型虚拟货币传销案件数量愈发增长，对公私财产安全带来重大隐患。根据知凡科技发布的《2022年区块链与虚拟货币犯罪趋势研究报告》，2022年传销类案件占数量总比的11.8%，位列第三。厘清新型虚拟货币传销犯罪的典型模式及特征，不仅有利于公主体进行司法认定，亦利于个人规避落入传销陷阱之中。飒姐团队今天便同诸位老友一道，分析一下其中的要点。

01传销犯罪的构成要件本质

传销是与直销对立的概念，依《禁止传销条例》规定，传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。究其本质，是一种形成人数无上限扩张金字塔结构的“庞氏骗局”，即承诺高额的回报来吸收资金，再利用新进投资者的资金支付之前投资者的利息，利用其投机心理实现“空手套白狼”。

传销行为的客观方面可以概括为三要素：入门费、拉人头、团队计酬，这是我们判断传销行为的核心所在。入门费是一种“资格费用”，缴纳目的在于获得层级返利资格的费用，其在形式上既可以是传统的实体或服务，也可以是意定权利或虚拟标的。而拉人头和团队计酬有其相似之处，二者都不是基于产品或服务的真实价值来创造利润，而是通过不断扩大参与者网络来实现财富的重新分配，使得金字塔结构趋于无限扩张，从而严重破坏社会经济秩序。

  从主观方面而言，只要求组织者、领导者和积极参加者有非法牟利目的和犯罪故意即可，至于骗取财物，仅仅是本罪的间接目的或动机，只需要从参与传销活动中非法获利的，就应当认定为骗取财物。

02
新型虚拟货币传销犯罪的特性

新型虚拟货币型传销，是一种在没有区块链作为底层技术的情况下对虚拟货币进行概念炒作的传销。通俗来讲，犯罪行为人通过交易平台，构造虚假的虚拟货币并以高大上、有诱惑力的虚假事实进行包装，诱骗投资者缴纳一定入会费，持有一定数量的虚拟货币。而这种虚拟货币并不是比特币、USDT等主流货币，所谓币值和交易行情均由组织者或平台方设定内外盘进行控制，并不受市场经济及商品规律影响。新型虚拟货币型传销犯罪结合了传统传销的拉人头和团队计酬特点，利用虚拟货币的匿名性、全球性和技术复杂性进行非法活动。这种以传销为内核，披着前沿虚拟货币、金融科技外衣的新型虚拟货币型传销犯罪欺骗性极强，难以与金融藏品、虚拟货币交易相区别，从而以假乱真。一般来说，这种新型传销犯罪具有如下三个特征： 首先，虚拟货币传销犯罪的运作模式复杂多样。典型的运行模式如智能合约模式、矿机模式、链游模式：所谓智能合约模式，是指犯罪者以高额利润为诱饵，借助虚拟货币地址，将智能合约部署到主流公链上并套上“理财项目”的外包装，圈钱入局后达到一定程度崩盘跑路。同样隐蔽性极强的系链游模式，该模式要求参加者将货币兑换成游戏代币，通过升级、完成任务、购买装备等一系列操作获取收益，一步步接近“玩游戏轻松赚钱”的欺诈宣传。 其次，虚拟货币传销犯罪采取“静态收益+动态收益”的新型计酬方式。静态收益是指自己持有的平台虚拟货币“增益”、“分红”所产生的收益，类似于非法集资行为，而动态收益就是靠拉人头获得的返利，如业绩奖、成员奖、衔级费等。 最后，虚拟货币传销犯罪的犯罪组织严密，分工明确。从犯罪预备到着手实施再到犯罪既遂后的隐匿、洗钱行为，虚拟货币传销犯罪整个过程一气呵成，存在高度专业性的部门分工。技术部门负责开发交易平台、虚拟货币服务器、APP、网站等项目，为传销活动设置可靠背景，再借由短视频、社交软件大肆宣传，达到骗取大量资金的犯罪目的。 正如上文所言，借助虚拟货币的噱头，新型传销远比传统意义上的传销更具欺骗性，在“云经济”、平台保障、国家扶持等话语的加持下，很容易使投资者深陷其中而不自知。就司法机关而言，尽管新型传销犯罪五花八门，但只要把握住传销行为的本质三要素，对其进行“实”的司法判断，便有迹可循。就私主体而言，我们应如何采取相应的预防措施，避免落入传销陷阱？一方面，个人在投资任何虚拟货币项目之前，应进行独立的背景调查，包括项目团队、技术基础、市场评价等，同时寻求法律和财务专家的解答；另一方面，企业应进行合规检查，确保企业及其虚拟货币活动遵守当地法律法规，包括反洗钱(AML)和客户身份验证(KYC)规定，并建立相应的风险管理机制，防患于未然。

03
写在最后

不可否认的是，区块链技术产生的虚拟货币，如比特币和以太坊等，以其匿名性、透明性的特点缩减了边际成本，为金融市场带来的发展与便利。但这也带来了一系列的犯罪隐患和监管挑战，受到近年来传销犯罪组织、领导者的青睐。飒姐团队提醒，个人与企业等私主体应当擦亮双眼，提升防范意识，事前进行风险管理和法律咨询。国家机关如何对利用虚拟货币传销犯罪进行侦查取证，有效防范和打击这些犯罪行为，亦是未来一个重要议题。

香港奇点财经4月5日报道。4月5日，小米集团公关部总经理王化在微博对雷军所乘小米SU7后轮螺丝脱落一事进行回应，称经现场勘查为地面上存在现场搭建交付仪式物料颗粒，经后轮碾压后黏附在轮胎上，后自然掉落被视频记录下来，并非车辆螺丝脱落。

随后，雷军转发了该条微博，并表示“大家现在都是拿着放大镜来看小米SU7，我们压力很大。但很多拿放大镜看的问题，可能不是问题。大家有空仔细看一下。”

自3月28日小米推出首款智能电动汽车SU7以来，市场反应热烈。该款车型起售价21.59万元人民币，凭借高性价比和创新技术，小米近一个月股价上涨了23.30%。目前，小米已接到超过10万份预订单。

小米SU7在发布前夕就吸引了大量消费者的关注，部分购车者甚至提前至凌晨守候，只为能第一时间体验这一新品。而在发布后的半小时内，小米就收到了高达5万个预订请求，24小时内预订数更是突破9万。预订流程也相对简单便捷，客户只需支付5000元人民币的押金即可预订SU7。

对于预订SU7 Pro版本的客户，他们需要等待18至21周才能提车。而对于选择顶级SU7 Max版本的用户来说，等待时间则更长，约为30周。不过，小米表示将确保在2024年4月开始陆续发货。

自2010年与七名同事共同创立小米以来，雷军凭借其远见卓识，将小米打造成为全球第三大手机制造商，并成功拓展了产品线，从手提箱到“智能”洗衣机，小米的品牌已深入人心。当苹果悄然放弃了其长达十年、耗资巨大的电动汽车项目之际，小米却逆流而上，踏入了这片充满未知的领域。

2021年，雷军做出了小米集团有史以来最大胆的决策，宣布计划在2024年实现汽车的大规模生产。他为此投入了巨额资金，并称之为自己“最后一次大型创业努力”。这款新车充分融合了小米的产品生态，驾驶员可通过中控台轻松控制家中各种小米智能设备。

如今，小米的电动汽车生产线已全面启动，每几分钟就有一辆新车下线。其位于北京郊区的工厂年产能可达15万辆，并计划在未来进行扩建，以实现产能翻倍。小米的目标是上市第一年销售10万台汽车，并在三年内达到90万台。

同时，中国电动汽车行业成熟的供应链也有利于小米汽车的发展，特斯拉等大型电动汽车制造商，已经在国内培养了庞大的人才库，为小米等后来者提供了有力支持。小米发言人表示，自宣布进军电动汽车领域以来，自进军电动汽车领域以来，公司收到了大量来自行业精英的简历，目前该部门已拥有3000名工程师。而小米的全球布局以及智能手机分销网络，则将为其海外汽车销售提供有力支持。

然而，小米也面临着激烈的市场竞争。尤其是在20万元至30万元的纯电动汽车市场中，竞争尤为激烈，特斯拉等巨头也通过推出免息贷款等优惠政策吸引消费者。就在周三（4月3日），特斯拉宣布，对于基础车型 Model 3 和 Model Y ，如果用户在 4 月 30 日之前下订单并在 7 月之前完成交付，将有资格获得最长五年的免息贷款。

据金融时报报道，汇丰前海证券的科技分析专家Frank He指，小米的利润中，大约有一半来自其向用户提供的服务，尤其是其在中国运营的应用商店，这一应用已经成功替代了在中国被禁用的Google Play商店，成为小米重要的利润来源。

Frank He进一步预测，随着小米汽车制造业务的逐步扩大，小米汽车在未来两年内可能会以亏损的方式销售。然而，他坚信，小米最终将能够从每辆售出的汽车中获得稳定的小额利润，并且通过向用户提供一系列服务实现更大的盈利。

业界人士评价称，小米是以科技公司的视角来思考问题，而非传统的汽车公司。这种创新思维使得他们在汽车制造领域也具有了独特的竞争力。

香港奇点财经4月4日报道。加拿大监管机构的绿灯为Coinbase在北美市场的发展开辟了新天地。面对美国本土市场的严格监管，Coinbase在加拿大获得了注册许可，为其全球扩张战略带来新动力。

4月3日，Coinbase在其官网发文表示，Coinbase已经成功在加拿大获得了官方认可，并被加拿大证券管理局（CSA）正式注册为受限交易商。这一注册资格不仅确认了Coinbase在加拿大合法运营的地位，还赋予了它在加拿大市场上开展加密活动的权力。CSA是加拿大各省和地区证券监管机构的联合组织，获得CSA的认可，意味着Coinbase已经满足了加拿大对加密资产交易的监管要求。

2023年，加拿大实施了针对加密货币交易所的新准则，对投资者的加密货币投资设置限额，并对加密货币公司实行强制注册制度。由于这一变化，全球交易量最大的加密货币交易所币安退出了加拿大市场，Kraken等其他交易所则积极适应新规，提交了预注册承诺书（PRU），启动了成为加拿大注册交易商的流程。

Coinbase也在同年3月提交了PRU，并在8月正式在加拿大推出合法服务，成为第一个完成限制经销商注册的加密货币交易所。Coinbase加拿大国家总监Lucas Matheson在接受采访时表示，为了达成合法合规的目标，他们在加拿大已经努力了三年之久，特别是在过去12个月里与安大略省证券委员会进行了密切合作。

与美国相比，加拿大的监管环境相对宽松。加拿大是不少知名科技公司的所在地，包括电子商务巨头Shopify和人工智能初创公司Cohere。另外，Purpose比特币ETF的成功上市中也很好地说明了这一点。该ETF是全球首只现货比特币交易所交易基金。

Matheson指出，加拿大市场的潜力巨大，因为当地人教育水平普遍较高且对数字经济有深刻理解。因此，Coinbase在加拿大除了开展业务外，还积极投资当地技术生态系统。Coinbase在加拿大设立了一个技术中心，并雇佣了近200名全职本地员工。这体现了Coinbase对加拿大市场的战略布局。

目前来看，Coinbase的全球扩张战略已经取得了显著成效。2023年，Coinbase选择爱尔兰作为其在欧盟的主要监管基地，并成功获得了法国、西班牙、新加坡、意大利、爱尔兰和荷兰的单独批准，而这次在加拿大的获批进一步巩固了Coinbase的领先地位。

这些积极的业务发展和战略布局，使得投资者和分析师对Coinbase的前景持乐观态度。著名分析师奥本海默近期对Coinbase的股票进行了重新评估，在周三（4月3日）的一份研究报告中，他将其将其目标价格从200美元上调至276美元。他指出，自1月份以来，Coinbase的股价已经上涨超过100%，而同期标准普尔500指数仅上涨了6%。同时，他认为Coinbase正处于有利位置，可以从区块链技术的长期采用中受益。

其他分析师预测，到2024年第一季度，Coinbase的交易量将环比增长95%，同比增长107%，达到3000亿美元。同时，随着加密货币领域的流动性持续增加，美元代币（USDC）的平均市值也实现了环比增长，达到了280亿美元，预计在2024年第一季度末将达到310亿美元。USDC是由Circle发行的稳定币，得到了Coinbase的支持。当用户在Coinbase交易所持有USDC余额时，Coinbase可以利用这些未偿余额赚取利息收入，为公司带来额外的收益来源。

---

香港奇点财经4月3日报道。谷歌已同意采取一系列措施，以和解一起集体诉讼——原告方对其隐私政策和数据处理行为进行指控。该诉讼始于2020年，原告方指控谷歌在用户使用“隐身模式”（Incognito Mode）时，仍然收集并使用其浏览数据，同时误导用户其在线活动不会被追踪。

在和解协议达成之前，原告方通过一系列法律程序对谷歌施加了压力，揭露了谷歌在案件中的一些不当行为。谷歌被指控使用了“私人浏览检测位”，这是一种技术手段，用于追踪用户在私人浏览模式下的在线活动。此外，谷歌在法庭上被发现有误导性陈述，可能在某些声明或证据提供上误导了法庭或原告方。

根据和解协议的条款，谷歌将删除和修复数十亿条反映集体成员私人浏览活动的日志记录，这些数据包括在诉讼期间收集的信息。此外，谷歌承诺在未来五年内，将允许使用隐身模式的用户，默认阻止第三方cookie的使用，并停止追踪用户在此模式下的在线活动。这一改变预计将极大减少谷歌从用户私人浏览会话中收集的数据量，并减少谷歌从这些数据中获得的收益。

和解协议还包括对谷歌隐私政策的明确披露要求。谷歌必须在其隐私政策和隐身模式启动页面上明确告知用户，即使是在私人浏览模式下，谷歌仍会收集浏览数据，确保用户能够明确了解所收集的信息类型，提升透明度，增强用户对其个人隐私保护的信心——谷歌现已开始执行这些必要的变更。

尽管原告最初提出了高达50亿美元的赔偿要求，但最终的和解协议并未包含任何形式的赔偿。然而，用户保留继续单独提起赔偿诉讼的权利，据CNBC报道，目前已有50起索赔申请。

原告律师表示，这项和解是消费者隐私权的重大胜利，它不仅提高了谷歌对其数据收集行为的透明度，还为所有受影响的用户提供了实质性的帮助。律师还强调，这项和解的价值超过5亿美元，这是对谷歌因和解协议而可能损失的经济利益的估算，这些损失包括已存储数据的价值和未来无法收集的数据的潜在价值。

然而，虽然谷歌支持这项和解协议，但并不认同原告方在和解协议中对于相关“法律和事实”的描述和解读。谷歌发言人José Castañeda在接受CNN采访时重申，谷歌不会将收集的数据与个人用户进行关联，并愿意删除那些与个人无关且从未用于个性化服务的数据。尽管如此，随着数据隐私问题日益受到公众关注，谷歌的这一举措可能会促使其他科技公司重新审视其数据处理政策，以确保符合用户期望和法律要求。

香港奇点财经4月1日报道。3月29日，灰度（Grayscale Investments）在X上发帖宣布，将推出一款全新的金融产品——GDIF（Grayscale Dynamic Income Fund）动态收入基金。该基金将专注于权益证明（PoS）代币的投资，并特别针对通过认证的百万富翁级别投资者开放。

GDIF是灰度首次推出的主动管理型基金产品。在声明中，Grayscale强调了他们基金在权益证明（PoS）验证协议中质押以太币（ETH）的能力，特别提及了四个提议项目。这一策略旨在充分利用以太坊的权益证明机制，为投资者创造更为稳健的回报。

以太坊网络的共识升级已在2022年9月成功完成。这次升级标志着以太坊网络从基于工作量证明（PoW）的共识算法，全面转向基于权益证明（PoS）的共识算法。然而，由于一些以太坊社区成员更倾向于继续使用基于挖矿的PoW模型，导致以太坊网络最终分叉为两个独立的区块链：主流的PoS以太坊和以太坊PoW。

而GDIF基金则选择参与多种PoS代币的质押和解质押过程。基金团队将精选PoS代币进行质押，并在合适的时机进行解质押，以最大化投资回报。然而，尽管代币质押提供了一种获取额外收益的途径，但其中也蕴含着一定的风险。例如，质押的代币可能面临市场价格波动的风险，同时，如果所选区块链网络出现安全问题或遭受外部攻击，也可能对质押的代币造成潜在损失。

目前，Grayscale并未透露具体的投资山寨币名单，市场上具有权益证明功能的山寨币——以太坊、BNB、Avalanche、Cardano、NEAR、Aptos等，均可能成为其潜在的投资目标。

值得注意的是，GDIF基金并未遵循1933年的美国证券法或任何州证券法进行注册。这意味着投资者在享受潜在高回报的同时，也将无法获得《投资公司法案》提供的投资者保护。此外，该基金可能不受该法案下某些限制和要求的约束。

另一方面，3月16日，灰度宣布延长对可能收购EthereumPoW（ETHW）代币的收购审查期限。在审查期间，灰度将全面评估是否、何时以及如何代表其股东出售ETHW。公司表示，此次审查期限预计不会超过自公告日期起的180天。

随着加密货币市场的持续发展，传统金融市场正逐渐尝试与之融合。然而，这一过程并非易事。它涉及技术、监管、市场等多个复杂层面的碰撞。在这种背景下，SEC等监管机构的态度和立场显得尤为重要。他们的决策将直接影响加密货币市场的发展方向和速度。

ETC Group产品负责人Samadder对以太现货ETF的申请人面临的困境表示了关注。ETC Group产品负责人Samadder指出，申请人在考虑将以太币作为ETF的组成资产时，可能会由于考虑到相关的技术复杂性和监管审查，而犹豫是否将持有ETH纳入其申请中。

他强调，构建这样的产品（如以太现货ETF）非常复杂，需要对以太坊协议、ETP（Exchange Traded Product，即交易所交易产品）机制以及加密货币与传统资本市场之间的桥梁有深入了解。这需要时间、专业知识和资源投入。而他的直觉告诉他，SEC“并不准备正确分析与承担相关的风险”。

香港奇点财经3月31日报道。美国政府近期透露，拜登政府计划扩大对涉嫌参与中国强迫劳动的公司实施进口禁令的名单。在费城举行的一场贸易专业小组讨论会上，美国国土安全部的政策顾问劳拉·墨菲（Laura Murphy）表示，未来几个月将有更多公司被加入到所谓的“实体名单”（UFLPA Entity List）。

目前，实体名单上有30家公司，但墨菲并未明确指出将增加多少公司。这个“实体名单”记录了美国指控的、涉及中国“强迫劳动”的公司和国有企业。墨菲提到：“我们正在努力扩大这个名单。”

自2022年6月依据《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）实施禁令以来，美国已经禁止了大多数与新疆相关的进口商品，声称该地区被迫从事非自愿劳动。对此，中国政府予以坚决否认，并视美方此举为对中国内政的粗暴干涉。

根据UFLPA，已有价值29亿美元的货物在边境被拦截，主要包括电子产品和服装。尽管一些进口商已经成功争取到货物放行，但美国仍在推动加强执法。

美国政府官员已多次敦促企业对其供应链进行审查，以避免被拦截。大众汽车近期披露，由于部分汽车零部件由实体名单上的供应商生产，导致数千辆宾利、保时捷和奥迪汽车在美国港口被扣押。

拜登政府在约五个多月前任命墨菲为政策顾问，这显示出政府将采取更为严厉的措施来应对该问题。墨菲此前在英国谢菲尔德哈勒姆大学担任人权与当代奴隶制教授，她经常研究太阳能电池板和汽车制造业等领域的企业供应链问题。

墨菲敦促企业应迅速行动，确保其供应链不涉及强迫劳动。她说：“我们将把违规公司加入实体名单，并正在采取行动，企业应立即主动采取措施。”

根据UFLPA的规定，美国海关和边境保护局（CBP）对所有或部分在新疆生产的货物持怀疑态度，认为其可能涉及强迫劳动，因此可能对这些货物实施扣押。然而，进口商若能提供充分证据证明其货物并非来自新疆或已采取相应措施，则可避免UFLPA的约束。

尽管如此，即使进口商成功排除货物嫌疑，其供应商仍可能被列入UFLPA实体清单。这意味着货物的排除是基于进口商提供的证据和行动，而非供应商是否被列入清单的状态。

为协助进口商更好地应对UFLPA下的货物扣留问题，美国海关和边境保护局（CBP）专门发布了一份名为《适用性审查最佳实践：进口商责任》的文件。该文件提出了一系列建议，包括制定应对拘留计划、提前与CBP沟通、提供完整供应链信息等，以简化审查流程并加速货物放行。

此外，美国政府还强调了涉嫌实体进行尽职调查的重要性。企业和个人需确保遵守美国法律，追踪供应链中是否存在强迫劳动。若不进行尽职调查，可能面临严重的后果。

CBP的进口商操作指南还专门为贸易利益相关者提供了支持，包括如何进行供应链尽职调查、追踪和管理等方面的指导。有效的尽职调查系统应包括与供应商合作评估风险、绘制供应链图、培训员工等要素。

作者 | 沈拙言

来源 | 零壹财经

欧美市场，到底是不是出海必啃的“硬骨头”？

历经了工具出海、内容出海为代表的多次出海浪潮后，如今电商出海站在了时代的鼓点上。

TikTok、Temu、SHEIN与阿里国际的速卖通，被称为“电商出海四小龙”，它们不仅对全球电商格局造成强烈冲击，出海方式较之以往也有显著差别。

不同于过去诸多巨头将东南亚视为出海桥头堡，四小龙则普遍反其道而行之，直接在最难啃的欧美市场迅猛扩张，TikTok与Temu更是在美国战场所向披靡。

过去，以腾讯与阿里为代表的互联网巨头，其出海策略通常是投资并购当地企业，输出国内成熟经验的同时，把本土化压力交给本地人，是“强龙+地头蛇”的合作模式。

而如今出海四小龙，则是“猛龙过江”的代表，在品牌建立后直接开始全球化扩张，这既是80后掌舵人对于全球化的独特理解，也代表着全球化进程加快后，强品牌性成为新竞争时代的主题。

在“Copy to China”到“Copy from China”的商业路径转变中，“强攻欧美”还是“暂避欧美”，一直是中国企业出海首先要解决的难题，也是新老两代互联网人对孙正义“时间机器理论”的不同理解。 01 

北美“围城”：强攻变佯攻

TikTok与Temu是强攻派的典型代表。

正面强攻，面临的压力自然更大。一直以来，出海需要面对不同国家与地区的监管与税制差异、数据安全与隐私保护等问题，甚至还有地缘政治压力。

在美国市场，前总统特朗普曾在任期末签署两项行政令，包括禁止美国个人与企业与TikTok及其母公司字节跳动进行交易，以及要求字节跳动在90天内剥离TikTok在美国的业务。

尽管拜登就任总统后撤销了对TikTok的行政禁令，但一直推动在立法层面限制TikTok在美国的发展。尤其是2023年3月，美国众议院提出了一项法案，要求字节跳动6个月内完成TikTok的剥离和出售，否则将被美国市场全面禁止。

这项法案尚未通过表决，但TikTok的压力不止于此，它还要面临美国大选中特朗普与拜登两位总统候选人的态度差异。

同样风生水起的Temu则谨慎得多，没有单独押宝于美国市场，而是加快全球化步伐，使得鸡蛋不放在同一个篮子里。

2023年，Temu对美国市场集中攻坚，依靠第一个月便超过10亿美元的营销投入，令美国市场提供了超过60%的总商品销售额。

但2024年，Temu希望将该比例下降至30%左右，并积极拓展欧洲、中东、日本和韩国等市场。

Temu发言人表示，“尽管美国市场持续增长且仍然至关重要，但其对总GMV的贡献百分比随着我们进入更多市场而自然调整。这是成功全球扩张的标准结果”。

同TikTok类似，Temu也面临着美国政策的变化影响，尤其是贸易政策，但目前暂没上升到禁令层面。

特朗普曾表示，如果他再次当选，将对从中国进口的商品征收60％或更高的关税。一些美国立法者也一直在推动终止对价值低于800美元的包裹的豁免权。这些法案的落地将使得Temu在美国市场面临更高的运营成本。

过去，中国出海企业往往选择性避开欧美市场尤其是美国市场。究其原因，在出海初步探索阶段，文化相近且“网龄较低”的东南亚市场相对而言试错成本更低，既能短期内赚到钱，又能积累一部分出海经验。

阿里与腾讯在东南亚发起的多次投资与并购，标志着这一市场开始变得火热：从早期成本较低的互联网应用工具，到电子品牌与轻工业制品，再到如今蜜雪冰城、霸王茶姬、瑞幸等茶饮品牌，都一头扎进东南亚。

东南亚市场卷得是供应链，是配货成本，可以快速将国内的经验复制并借用国内的供应链优势，而欧美市场卷得是品牌力与低价背后的供应链能力。这种差异影响着出海企业的竞争策略。

尤其是北美市场，作为全球人均GDP最高的地区，其电商基础设施相对完善，生态繁荣。亚马逊曾经依靠低价策略成为北美市场绝对的霸主，这一武器也被中国出海企业拾起，以彼之道还治彼身。

2023年“黑五”期间，Temu和SHEIN推出最高90%的折扣力度，Temu还向用户发放100美元和200美元的大额优惠券，TikTok则推出最高50%的折扣。这给亚马逊带来了十足的压力，其优惠活动的持续时间也首次拉长1倍至11天。

供应链是影响低价的重要因素，毕竟市场扩张并不能总依靠亏损。故而中国企业在供应商层面大打出手，SHEIN在美国指控Temu假借自己的商标创建虚假账户、盗用SHEIN商品图片，Temu也起诉SHEIN采取垄断措施，要求8000多家供应商签署独家合作协议。

来自于监管层的阻力，令出海企业角逐的步伐暂缓。TikTok与美国政府的博弈结果势必会影响其它企业对美国市场的竞争策略，最终或许会出现一个奇怪但又正常的现象：北美市场的竞争策略会变成“佯攻”，即抢夺市场但不完全占领市场，然后依靠积累的品牌优势，快速转战至其它国家和地区。

软银创始人孙正义有一套著名的时间机器理论（Time Machine Management）：由于发达地区和欠发达地区的行业发展进程不同，在发达国家处于成熟期的行业在发展中国家可能尚处于萌芽期或快速成长期，因此先在前者的市场上开展业务，并将经验和产品带到后者，利用两边在技术及观念上的时间差，就能在欠发达地区抢占市场先机。

这一理论已经在诸多行业加以论证。中国出海企业选择东南亚市场为桥头堡，也是意图凭借国内高维的互联网发展进程占领相对低维的东南亚市场。

TikTok与Temu在北美市场的攻城略地，同样也是在积累高维经验与时间差，最后再降维打击其它地区的市场。 02 

欧洲战场：针尖还是对上了麦芒

不管是将东南亚作为出海桥头堡的企业，还是已经在北美市场探路的企业，甚至是全球霸主亚马逊的交易重心转移，第二市场都是欧洲。并且，这些企业们已将欧洲作为检验自身出海成败的试验田。

欧洲是一体化程度极高的市场，已经经历了良好的中国商品培育。

据DHL eCommerce报告，2023年45%的欧洲消费者购买过来自中国的商品。同时，一项预测数据显示，到2026年的欧洲电商市场规模将超过1.1万亿美元。

这庞大的市场空间吸引了大批中国出海企业。

负责阿里集团全球化业务的总裁迈克尔·埃文斯曾在2023年表示，将把欧洲作为在中国以外建立本地业务和在线平台的首要目的地。

SHEIN在爱尔兰都柏林设立欧洲、中东和非洲大区总部。

Temu于2023年4月在欧洲先后上线6个站点，4个月后成为西班牙下载量最多的App，6个月后月活用户数超过eBay，9个月后在德国电商市场排名升至第4。

据报道，不少美国站点的亚马逊正迅速向欧洲转移，英国和德国是他们最先瞄准的据点。“在美国经济形势难以预测的当下，欧洲市场相对稳定的规模与需求，以及相近的文化，成为亚马逊卖家扩张的首选。”

在目前的玩家中，只有TikTok在欧洲市场尚无明显成绩，这导致其与美国政府的博弈显得更为重要。

在欧洲，TikTok因未成年人访问、数据安全等问题受到欧盟调查，电商业务在经历了英国的不顺畅之后，其它国家的业务扩张相对而克制。外媒报道，目前TikTok正在荷兰、爱尔兰等国家招聘电商岗位。

与广大市场空间相对应的是，欧盟的监管重锤正盯准了想要淘金的诸多玩家。

在过去，欧盟对其市场中主要的硅谷巨头开出了多张天价罚单，谷歌、微软、苹果都曾与欧盟监管机构在税制、隐私政策、数据保护方面对簿公堂。

现如今，随着中国企业对欧洲经济的影响力日益扩大，欧盟及其成员国计划对SHEIN与Temu等平台加强监管。

据报道，法国国民议会一致通过了一项编号为“2129”旨在打击低成本快时尚的法案。该法案计划从2025年起，对每件快时尚产品征收5欧元（约合39元人民币）生态足迹附加费，到2030年将增至10欧元。但附加费不能超过商品标价的50%。

“关税”的加征将提升跨境电商的成本，一定程度上削弱其价格优势，但隐私与数据保护问题显然影响更大。大洋彼岸TikTok与美国政府长达数年的拉锯战正是这种问题的具象化体现，欧盟的法律更为严苛，给出海企业带来的监管压力更不容小觑。

但对出海企业而言，是否在北美扩张仍有值得讨论的余地，欧洲战场却是到了一定阶段不得不去面对的难题。当在东南亚桥头堡奠定基础后，出海er们总要去更广袤的市场，和国际巨头或地头蛇们掰一掰手腕。

在这个过程中，每一个相对而言较为激进的先行者，都将带给其它玩家一些启发，甚至战略的变更。

据报道，阿里的蒋凡最初提及欧美市场时兴趣寥寥，到后来会主动询问美国市场的一些业务问题，态度有了微妙的变化。“拼多多做Temu，对蒋凡是有刺激的。”

如今出海市场的繁荣，也让张一鸣曾经说过的话屡次被提及。

他说，中国的互联网人口，只占全球互联网人口的五分之一，如果不在全球配置资源，追求规模化效应的产品，五分之一，无法跟五分之四竞争，所以出海是必然的。

资本永不停歇，对规模效应的追求，驱使着互联网企业不停追求更加广袤的市场。老巨头在东南亚的前期布局，新巨头在北美的锐意进取，双方的回旋镖最终都将交汇在欧洲战场。

一直以来，金融机构都在不断投入大量资源来应对各类金融黑灰产，但随着各类科技被黑灰产所应用，其越发“花样百出”，金融机构的治理难度也不断增加，可谓是防不胜防。而到了2022年，一种名为“反催收”的金融黑灰产模式开始迅速传播，其通过互联网平台向恶意欠款人提供服务，利用金融服务行业一贯对于服务质量的高标准要求，以伪造证据、虚假恶意投诉等手法进行勒索，向金融机构施加压力，以达到减免贷款的目的。[1]其中“代理维权型”灰产更是让金融机构及其从业人员苦不堪言。如今，此类黑灰产逐渐专业化、体系化、链条化和产业化，但在法律上仍存在立法欠缺和识别困难的问题，因而使得金融机构和从业人员难以及时判断和处理此类黑灰产。正是在这样的背景下，国家金融监管总局提出了要“研究制定代理维权灰产识别标准和行业自律规范”的指导意见，中国银行业协会也因此于2024年1月中旬制定了《中国银行业应对“代理维权”灰产识别标准（征求意见稿）》（下称《识别标准》）和《中国银行业应对“代理维权”灰产工作指引（征求意见稿）》（下称《工作指引》），飒姐团队今日文章便对这两份文件进行简要分析。

01“代理维权”灰产的主要形式

《识别标准》指出了三类“代理维权”灰产的主要形式，即反催收联盟、羊毛党和恶意投诉。其中，反催收联盟指一些组织或个人通过伪造虚假证明、缠诉闹访等行为协助逾期客户对抗会员单位的合法催收，并达到恶意逃废债等目的的行为。羊毛党则是指利用会员单位、卡组织与第三方机构等的用户政策、营销规则等非法或涉嫌非法谋取利益的群体。而恶意投诉是指以灰产支持下投诉为由，要求会员单位满足其逃废个人债务、修改征信逾期、减免息费、索取补偿等不合理诉求。

三者的具体表现如下表：

02
“代理维权”灰产的识别手段

尽管《识别标准》已经对“代理维权”灰产的主要表现形式进行了明确，但是对于一线的从业人员而言，其并不能通过与灰产人员的接触直接识别出灰产。因此《识别标准》进一步对灰产的识别手段进行了明确，帮助金融机构及其人员准确判断其是否属于灰产。具体针对五种灰产特征类型进行了说明，并对每种类型都进行了细化和具体化。其一，以金融消费者名义进行非法“代理维权”的类型。维权，是维护事件当事人的权利，当事人是维权权利的天然持有者，因此在金融消费领域，由当事人向金融机构申诉、维权是完全合法合理的，而其他主体在没有得到合法的授权的情况，通常是不能代替当事人进行维权的。因此对于金融机构而言，核查要求维权者的身份至关重要。而实务中，一些灰产人员便会以金融消费者本人名义进行维权，这种情况下，如果金融机构从业人员发现有各类迹象证明该投诉人员并非金融消费者本人，那么就能够基本确定其可能属于“代理维权”灰产。具体而言，可能的迹象如客户无法证明是本人投诉的，投诉人无法准确答复个人及相关案件基本信息，包括但不限于生日、属相、住址、工作情况、投诉举报内容等。其二，代理人陪同客户进行投诉与举报的类型。如前所述，维权通常是当事人（客户）个人的事项，尽管当事人也可以通过合法的方式将该权利授予第三人，让第三人帮助其维权（包括第三人独立维权和第三人与当事人共同维权两种情况），但是这种权利授予必须要有正式的委托协议或者其他合法授权文件，且这种授权应当是出于维护当事人权利的目的，而并非因各类不正当利益而进行。因此，在代理人陪同客户进行投诉与举报的场景下，如果代理人无法出具正式委托协议或者对两人关系含糊不清，或者被发现两者之间存在不正当利益往来的，那么基本可以认定其属于灰产人员。其三，经灰产指使，缠诉闹访、反复投诉举报的类型。投诉举报是权利人维权的正当途径，更是必要的途径，但是这种途径的出现并不意味着权利人能够无限制地使用甚至滥用，正如任何人不可能使用非法手段去达到正当的目的（如采取绑架他人的方式向他人索要欠款），这个目的的正当性在使用非法手段的时刻便被否定了。而且通常情况下，维权人员的目的仅在于通过投诉举报实现自己应有的权利，而并非去实现超过合理限度的目的。因此，如果出现客户通过不正当手段维权或者要求超过合理范围内的补偿，那么可能该客户便是被灰产所指使、利用。其四，提供虚假证据且消费者本人拒绝沟通的类型。如果在接待过程中发现投诉举报人提供的材料是虚假材料，可能是消费者故意或者过失所致，但若在此基础上联系消费者而消费者拒绝沟通的话，那么此时很有可能便是由灰产人员为消费者提供了虚假材料，诱使消费者恶意维权，因此，此时也能够进行识别。其五，个人（非黑灰产）违反投诉秩序的类型。此种情况与前述几种情形有所重复，因此不再赘述。综合上述五种情况，可以看到识别是否存在“代理维权”灰产的关键在于金融消费者维权的行为是否合理合法，以及其维权的目的是否正当，如果其采取了非法的手段或为非法目的而维权，那么其可能就属于受到了“代理维权”灰产的指使，其背后便可能有“代理维权”灰产的影子。

03如何应对“代理维权”灰产

就如何应对“代理维权”灰产这一问题，《工作指引》提出了五方面政策，即坚定不移走高质量发展道路、切实落实消保合规经营、系统化推进投诉举报实名制建设、积极共建行业防范机制以及联合开展消保宣传教育。以上政策大多是从优化金融机构合规制度、健全金融机构合规体系、完善金融机构防范机制的角度提出的，因此，虽然能够在一定程度上减少“代理维权”现象的发生，减少灰产的可乘之机，但是并不能从根本上解决“代理维权”灰产本身。之所以如此是因为目前没有专门针对金融黑灰产的法律法规，换言之，虽然《识别标准》以及《工作指引》目前明确了如何识别“代理维权”灰产以及应对的基本政策，且目前亦有部分行业协会制定了相关的文件，但是由于缺乏系统性的法律规范，针对金融黑灰产的惩治措施便会显得相对无力化，即不能有足够针对且足够有效的惩治手段。尽管金融黑灰产的某些手段确实具有行政违法性甚至于刑事违法性，如在银行机构所在的公共场所起哄闹事造成公共场所秩序严重混乱的情况下，该行为可能涉嫌构成寻衅滋事罪，但是对于没有达到这种程度的寻衅行为或者其他行为，就缺乏了处罚的依据，这也是金融黑灰产逐渐产业化的直接原因。因此，就现阶段而言，要想应对金融黑灰产，在各大金融机构健全自身合规体系和完善防范体系的同时，更需要立法机关予以支持，明确违法违规行为和处置措施。

04写在最后

打击金融黑灰产需要消费者、金融机构和政府的共同努力，《识别标准》和《工作指引》虽然尚在征求意见期间，但是已经是一大突破，我们期待后续相关机构能够出台更多文件，在三方的共同努力下治理金融黑灰产。以上是今天的分享，感恩读者！

[1] 参见工商银行《2022网络金融黑产研究报告》。

随着技术的逐渐发展和成熟，以以太坊等公链为代表的区块链网络作为一种能够实现数据点对点传输、零成本访问、信息公开透明且不可篡改的全球性公共基础设施，已逐渐展现出其作为下一代价值互联网的巨大潜力。但是，其去中心化的核心技术特征，也使得整个网络环境缺乏有效监管，诈骗、盗窃、洗钱等多种犯罪频发，且越来越呈现出国际化、隐蔽化的特征。当前，针对传统犯罪所构建的老一套跨境刑事管辖和执法制度，已渐渐无法对新型犯罪进行有效的规制。飒姐团队看到，这一现状已经开始倒逼各国对传统跨境刑事管辖和执法制度进行大幅改革，那么，今天我们就从中国的相关法律规定出发，与大家谈一谈Web3er们肉身出国这事，到底靠不靠谱。

01何谓跨境刑事管辖与执法？

在谈论跨境刑事管辖与执法之前，飒姐团队必须给大家讲清一个基础概念：主权。在国际法的整个规则体系中，主权是一个最为核心的概念，基本上可以说现代国际法体系就是在承认、尊重和保护国家主权的基础上所建立的。主权的权利主体为“国家”，享有主权意味着国家可以在自己的国土范围内享有最高且终局性的权力。但是，这一项权利也受到“平等原则”的制约，这意味着，无论你是大国还是小国、强国还是弱国，主权都应当平等地受到尊重，这就赋予了一国“不干预他国主权”的国际法义务。那么，基于上述对主权的解读，即可将管辖权的行使划分为一国“对内行使权利”和“对外行使权利”两个概念，对内行使权利不必多说，这是国家主权的直接体现，在一个管理有序的国家中不存在障碍。但对外行使权利则不同，若一个国家可以不加限制的对外行使权利、实施长臂管辖，则必然导致侵害他国主权结果的发生。因此，跨境刑事管辖与执法作为一种对外行使的“执法管辖权（enforcement jurisdiction）”必然会受到严格的限制。在过去的十多年（特别是最近几年）历史进程中，以某西方大国为首的发达国家利用自身在经济上占据一定强制地位的优势，任意扩张自身的管辖权，以长臂管辖对海外企业、个人进行刑事管辖和执法就是一种对跨境刑事管辖和执法的滥用。

02我国是如何进行跨境刑事管辖与执法的？

从实践上来说，我国司法机关如果要进行跨境刑事管辖与执法，首先需要确定我国对相关犯罪嫌疑人及其所实施的犯罪行为具有管辖权。其次则需要通过刑事司法协助程序，依据现行有效的国际条约、双边或多边的刑事互助条约、司法互惠先例等向外国请求刑事司法协助。1、管辖权的确定一般来说，我国进行跨境刑事管辖的依据有三种，即针对我国国民的属人管辖，针对外国公民的保护管辖，以及依据国际条约或其他国际法义务而产生的普遍管辖。如果是我国公民在外国实施了犯罪行为，则一般依据属人管辖原则取得管辖权，依据我国《刑法》第7条之规定：“中华人民共和国公民在中华人民共和国领域外犯本法规定之罪的，适用本法，但是按本法规定的最高刑为三年以下有期徒刑的，可以不予追究。中华人民共和国国家工作人员和军人在中华人民共和国领域外犯本法规定之罪的，适用本法。”如果是外国公民在外国实施了危害我国或我国国民的犯罪行为，依据《刑法》第8条之规定：“外国人在中华人民共和国领域外对中华人民共和国国家或者公民犯罪，而按本法规定的最低刑为三年以上有期徒刑的，可以适用本法，但是按照犯罪地的法律不受处罚的除外。”普遍管辖因适用范围非常狭窄，飒姐团队暂时不予介绍。除依法取得管辖权外，我国司法机关在请求外国司法协助之前，还需要对犯罪嫌疑人所实施的犯罪是否能够适用中国法律管辖进行审查。具体而言，应当以“双重犯罪原则”作为审查的标准。作为习惯国际法重要组成部分的“双重犯罪原则”是国际刑事司法协助中的一项基本原则，即只有当犯罪嫌疑人所实施的犯罪行为，同时在刑事司法协助的请求国与被请求国的国内法律中，均被评价为犯罪且具有科以刑罚的必要，被请求国为请求国提供司法协助才具有正当性。“双重犯罪原则”如今已经在跨境刑事管辖与执法中的“调查取证”“法律文书送达”“采取强制措施”“引渡”和“刑事诉讼案件移送”等重要程序中被大量实践。例如在著名的某为实控人千金孟某某的引渡案中，加拿大不列颠哥伦比亚省高等法院就通过判决的形式确认了孟某某的行为符合加拿大+美国的“双重犯罪”标准，继续审理该案合法。2、刑事司法协助请求的提出与案件的推进一般而言刑事司法协助是刑事跨境管辖和执法的基础，早在2007年，联合国毒品与犯罪问题办公室就出台了《刑事司法互助模范法典》（Model Law on Mutual Assistance in Criminal Matters）来为各国制定相应的国内法提供了立法框架和参考范例。我国《中华人民共和国国际刑事司法协助法》就是以该法作为重要参考所制定的。根据我国《中华人民共和国国际刑事司法协助法》第二条之规定，“刑事司法协助”指的是：“中华人民共和国和外国在刑事案件调查、侦查、起诉、审判和执行等活动中相互提供协助，包括送达文书，调查取证，安排证人作证或者协助调查，查封、扣押、冻结涉案财物，没收、返还违法所得及其他涉案财物，移管被判刑人以及其他协助。”可见，我国所有的跨境刑事管辖及执法行为都应当通过司法协助途径解决。实践中，提出刑事司法协助的主体，需要视我国与被请求国之间是否存在刑事司法协助条约而定。对于有协助条约的，一般由司法部、国家监察委员会、最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部等对外联系机关在自身的职权范围内提出。而没有签订协助条约的，则通过外交途径联系解决。需要注意的是，西方某大国实际上与我国早在2000年就已经签订了《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于刑事司法协助的协定》（简称《中美刑事司法协助协定》），我国与其已经有过多次合作。

03从近期跨境加密资产诈骗案看中国的跨境刑事管辖与执法实践

根据上海静安区人民检察院发布的涉加密资产跨境诈骗案，2022年12月初，某大型境外诈骗团伙通过将被害人拉入炒股群，假借“资深导师”介绍股市行情，教人如何通过购买股票、购买加密货币发家致富为名，实施诈骗犯罪。上海市静安公安分局接到线索后，随即开展侦查工作，通过资金追溯和犯罪嫌疑人的行动轨迹排查，公安机关判断这很可能是一个跨境电信网络诈骗团伙。经过进一步的侦查，公安机关发现该跨境犯罪团伙以“某某公司”为名，下设“某某国际”“某某城”等多个关联“博彩”网站或投资平台，打着“导师指导”“稳赚不赔”等各种旗号，诱骗被害人投资，骗取被害人投资款。从该案的实际侦办情况来看，办案机关并未向公安局等有权对外提出刑事司法协助的单位，向外国申请协助，而是在我国国内进行密切的布控，于2023年2月至4月间，在全国各地先后抓获59名回流至中国的犯罪嫌疑人。从该案中我们可以发现，虽然我国已经与多个国家签署了刑事司法互助条约，但在实践中其使用率并不高，这可能是刑事司法协助的效率低下、手续繁杂以及相关办案人员对规定不熟悉所导致的。

04写在最后

需要明确的一点是，飒姐团队并不认为Web3er们是“天生犯罪人”，也并不认为与加密资产相关的业务在中国法项下一定会构成犯罪。实际上，正是因为《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》等多个规范性文件对以区块链技术为基础的加密资产持相对否定的态度，以及在我国当前司法环境下多发、频发的“趋利性执法”使得社会对Web3er们形成了一种“误解”。但是，如果我国公民一开始就抱有以加密资产为噱头，在境外实施针对我国公民的相关犯罪行为，那么即使肉身出境，也难以逃过我国刑法的制裁。以上是今天的分享，感恩读者！

香港奇点财经3月27日报道。周二（3月26日），美国司法部对知名加密货币交易平台KuCoin及其联合创始人Chun Gan与Ke Tang提起诉讼，指控该平台在运营过程中违反了反洗钱法规，涉及数亿美元的犯罪活动。

根据司法部的起诉书，KuCoin在美国境内运营时，对至少一名投资者就其在美业务状况作出虚假陈述，且未在美国注册为政府认可的货币服务业务实体，更未建立有效的反洗钱体系。作为一个拥有超过3000万用户的汇款业务平台，KuCoin直至2023年才开始实施了解你的客户（KYC）及反洗钱（AML）措施，且这些措施并未覆盖其现有的所有客户群体。

起诉书详细披露了KuCoin涉嫌的违法行为。由于缺乏必要的KYC和AML措施，该平台被指控成为洗钱和犯罪活动收益的工具，涉及违反制裁、暗网市场交易、恶意软件收益、勒索软件活动及欺诈行为。司法部特别指出，KuCoin间接接收了来自受制裁的加密货币混合器Tornado Cash的加密货币，总价值超过320万美元。

此外，美国商品期货交易委员会（CFTC）也对KuCoin提起了另一起诉讼。CFTC指控KuCoin提供现货和期货交易服务，却未注册为期货佣金商、掉期执行设施或指定合约市场，同时未执行CFTC要求的类似于KYC的程序。

因此，CFTC要求对KuCoin实施罚款、交易和注册禁令等处罚措施，而司法部则寻求没收其资产并对其进行刑事处罚。国土安全调查负责人Darren McCormack在声明中表示，KuCoin涉嫌参与价值数十亿美元的犯罪阴谋，并强调它是全球最大的加密货币交易所之一。

检察官Damian Williams在声明中进一步指出，KuCoin一直隐瞒其平台上有大量美国用户进行交易的事实。据悉，KuCoin的美国客户群体庞大，每日交易量达数十亿美元，年交易量更是达到数万亿美元。然而，由于缺乏基本的反洗钱政策，该平台成为非法洗钱的避风港，涉及超过50亿美元的资金流动。

此消息公布后，当天KuCoin的原生代币（KCS）价格下跌了5%，比特币（BTC）价格也出现了1%的跌幅，但全天交易价格仍维持在大约70000美元的水平。

值得注意的是，就在本次行动发生的几个月前（2023年11月），美国司法部、CFTC和财政部也曾对另一家知名加密货币交易所Binance提出了类似的指控，并最终达成和解，Binance因此支付了高达43亿美元的巨额罚款。