01科技、民营企业出海正当时

“出海一念起，顿觉天地宽”。

五一假期后，国家移民局便民利企出入境管理六项政策措施将正式生效。民营企业主往返港澳将更为容易，港澳作为企业出海的“踏板”，新规势必更利于企业出海发展，“走出去”也许是打破国内内卷环境的“不二法门”。

5月6号生效的六大政策分别是：

1. 北京等20个城市十点实行换发补发出入境证件“全程网办”；

2. 赴港澳商务签注实行“智能速办”“全国通办”；

3. 上海和北京的杰出人才、科研人才、文教人才、卫健人才、法律人才以及管理人才，可以凭借相应的人才证明，单独或者同时办理有效期1-5年不等的多次赴香港、澳门人才签注；

4. 赴港澳商务签注人员在港澳停留期限由7天延长至14天；

5. 签发赴澳门一年多次“其他”类签注。内地居民可以赴澳门参展、就医或从事演艺等活动，且允许有1-2名陪护人员申报同类型签注；

6. 参加“琴澳旅游团”人员可多次往返琴澳。

以上六大等政策极大程度体现了国家便民利企出入境管理的动向，推动大陆居民、企业“走出去”的步伐。

飒姐团队不得不说，对新科技领域的民营企业而言，海外市场有更广阔的发展空间和机遇。但新科技企业出海同样存在挑战：一些目标国家有着更为严格的外商投资审查制度，敏感的新科技领域外商投资将会受到限制；一些目标国家的人工智能、知识产权监管框架可谓“一天一个样”，如果不深入了解很快就会陷入合规泥潭……海外市场错综复杂的法律环境和潜在的法律风险，要求走出去的企业除了得有敏锐的商业眼光，更需要深入了解并应对国际环境下多样的法律挑战。

02企业出海有哪些法律风险？

1. 目的地选择与外商投资审查风险

随着“走出去”的步伐加快，企业第一个要想到的是出海目的地是哪里？在外商投资领域，各国纷纷建立起外商投资审查制度，以保护本国的国家安全和经济利益，在此背景下，企业出海目的地选择必须要评估、应对目标国家的外商投资审查制度。出海目的地选择和外商投资审查与备案早已绑定在一起。

以欧盟为例，倘若企业出海目的地是欧盟国家，那么企业的法务团队必须对《欧盟外商直接投资审查条例》及其具体案例有深入了解，以避免出现诸如“德国政府禁止北京某微电子股份有限公司收购汽车芯片制造生产线”这样的案例。

2. 企业高管境外刑事法律风险

这个模块的风险又极为复杂，我国企业出海后，中国籍高管往往会被派驻到所在国，形成“国外-中国大陆”两头跑的局面，此时企业高管跨境刑事法律风险就会出现两种情况：a.该高管涉及刑事犯罪在国内被卷入刑事诉讼程序，要充分注意国内刑事诉讼可能引起境外刑事法律风险；b.高管在境外会受到所在国刑事法律规制，某些行为在国内不构成犯罪，但在国外可能构成重罪。

实践中，商业贿赂、职务侵占、挪用资金等属于引发跨国企业高管刑事调查的高风险领域，虽然各国刑法在刑事理论及立法技术等方面，但各国刑事司法预防及惩罚犯罪的价值追求存在一定的共性，例如美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act）、《萨班斯法案》（Sarbanes-Oxley Act）、英国的《反贿赂法》（Bribery Act 2010）等，极大增加了高管在境外被制裁的可能性。也正因如此，选择企业出海的老友们务必关跨国企业高管的刑事法律风险问题，一旦中国籍高管在境内被刑事调查，有必要立即启动评估工作，衡量该等行为是否可能同时违反其工作所在国的刑事法律规定，以及是否可能引发两地追责的问题；一旦中国籍高管在境外任职，需要启动相应的目的地国家刑事法律风险普法与培训工作，同时建立高管在外国陷入刑事强制措施后的法律维护与补救工作。

3. 跨境劳动法合规与员工管理

在全球化的商业格局下，虽然大部分科技企业会给予商业考量仍然将技术人员留在大陆地区，但企业出海后，出海员工“国际化”的情形往往不能避免，哪怕仅雇佣一名外国员工，都会涉及到跨境员工国劳动法合规问题。实际上多数出海目的地国家对劳动者的法律保护非常严格，一些国家和地区严格遵守劳动法所规定的工作制度和加班制度，此时若出现劳动纠纷势必会导致企业面临劳动争议问题。因此飒姐团队在此提醒各位准备出海的老友，务必重视跨境劳动法合规与员工管理的合规建设。

4. 跨境知识产权保护与侵权防范

有出海计划的老友务必认知到，不同国家和地区在知识产权保护方面的法律法规差异巨大，这要求出海企业必须具备跨国知识产权管理和风险防控的能力。同时，在参与国际竞争时，欧美地区的企业对知识产权保护有着更加强烈的法律意识，而知识产权侵权诉讼日益成为海外竞争者针对中国企业的策略之一。一旦出海企业在海外遭受知识产权诉讼，通常会面临长期的诉讼周期和高昂的应诉成本，不仅可能影响企业的海外业务发展，还可能对企业的长期竞争力产生负面影响；这要求出海企业必须建立系统的风险防控机制，以有效应对可能的法律风险和市场挑战。

5.跨境数据合规与隐私保护

在全球范围内，数据合规领域的法律法规和标准指南数量多、要求纷繁复杂，并且立法与监管都处于不断发展、日新月异的态势。就目前来看，全球范围内数据合规也隐私保护相关政策、指导文件、执法动态甚至“一天一个样”，在这样一个大背景下，有出海需求的企业有必要聘请专业数据合规团队，及时跟进立法和监管动态，通过各种资讯渠道，时刻关注、主动了解关切行业或业务领域各国适用的数据何隐私保护合规情况。

03写在最后

飒姐团队致力于为有出海意愿的国内企业提供一站式解决服务，团队律师均由国内顶尖法学院校博士、硕士组成，深耕新科技领域多年，了解新科技企业出海痛点，直击企业出海需求，团队具有多年企业常年法律服务经验，熟悉全球范围内主要国家相关法律。团队所在律所与Dentons在全球范围内近百家律所拥有优先合作关系，可充分调动目标国家法律服务资源网络，助力民营企业出海，我们是专业的！

针对以上五大项企业风险点位，飒姐团队推出“春燕计划”，为服务各位老友企业顺利“出海”，“春燕计划”包括：

1. 出海目的地选择与评估；

2. 企业高管境外法律风险评估；

3. 跨境劳动法合规与员工管理；

4. 跨境知识产权保护与侵权防范；

5. 跨境数据合规与隐私保护；

飒姐团队的五大类服务，统称“春燕计划”，助力各位老友一站式解决企业出海问题，助力各位老友在海外展开一片商业新天。飒姐团队会为每一家企业量身定制相应模块的具体服务，有需要帮助的老友，可直接公众号私信留言或加肖飒律师微信，飒姐期待各位老友在海外闯出一片新天！

近年来，随着加密资产市场愈加庞大以及涉案人员对各国加密资产监管规则的深入理解，利用加密资产洗钱的各种手法也随之快速升级，催生出一系列法币与加密资产结合洗钱、加密资产与实物资产错配洗钱等更加隐秘且高级的洗钱手法。如此，不仅对各国的金融秩序造成了一定的影响，也导致了外汇流失、网络新型犯罪的数量激增等现实隐患。近期，央视就对外披露了一起涉及利用加密资产洗钱20亿、向境外机构兜售我国公民个人信息的“案中案”，今天飒姐团队就从本案说起，与大家分享当前我国涉加密资产犯罪的最新趋势。

01一起特别的涉加密资产“案中案”

根据央视近期披露的信息，北京警方联合国家外汇管理局北京分局联合破获了一起涉案金额超过20亿元的超大洗钱、侵犯公民个人信息案，本案犯罪嫌疑人的犯罪手段极其隐蔽且多样化，且涉及的范围很广，包括北京、上海等我国15个省市。（一）利用境外即时通讯工具疯狂倒卖我国公民个人信息根据北京市公安局经侦总队办案人员所述，本案系通过举报线索立案，在调查中，侦查人员陆续发现发犯罪嫌疑人闫某某在境外利用境外的即时聊天工具，组成多个社交群组，在群组内售卖我国公民的个人信息，主要涉及我国公民的身份证号、手机号、家庭住址等能够特定到公民个人的信息。据统计，多个群组内累计贩卖的公民个人信息已经高达上亿条。在侦查上百位买家的信息的过程中，我国侦查机关发现，多为卖家极有可能是境外机构或个人，闫某某的行为导致我国公民的大量个人信息流向境外。侦查人员认为，这些流向境外的我国公民个人信息，主要可能被诈骗团伙利用，对我国公民进行定制化诈骗、诱导网络赌博等。另外，飒姐团队认为，这些公民个人信息数量庞大、种类丰富，也可以被境外的专业数据分析机构和研究机构用于对我国的经济、社会发展状态进行研究，甚至可能产生侵害我国国家安全的可能。需要注意的是，公开信息并未披露闫某某是如何获取数量如此庞大的我国公民个人信息的。这意味着我国对公民个人信息的保护依然存在很大的进步空间，公民个人信息保护的道路任重道远。（二）使用加密货币交易，牵出20亿洗钱大案如前所述，闫某某倒卖公民个人信息的数量极为庞大，犯罪所得的数额也非常客观，如果利用法币进行交易，那必然面临各国多重反洗钱规则的审查，犯罪所得很难在短时间内成功变现。因此，闫某某选择仅接受加密资产交易的方式来倒卖大量的公民个人信息。这就导致，在侦查这起侵害公民个人信息案的过程中，牵出了闫某某背后帮助其将犯罪所得变现的“功臣”——林某某。根据侦查机关工作人员所述，之所以判断林某某系专业利用加密资产洗钱者，主要是因为林某某所控制的加密资产账户资金流向存在以下特点：（1）资金来源非常复杂，疑似存在多种加密资产交易行为；（2）加密资产交易快进快出，资金在账户停留的时间较短；（3）加密资产交易整进整出，统计林某某控制的加密资产交易账户发现，其一段时间内的交易记录存在非常多进项等于或约等于支出的交易。据此，我国侦查机关认定其并不属于一般的币圈玩家或“炒币”人员，其大概率是一个地下钱庄，涉嫌利用加密资产实施洗钱犯罪。经追查，林某某系某不知名境外人员所控制的洗钱下线，其在境外上线的指导下，组织了另外5名同伙，在长达一年的时间内洗了约20亿，整个团伙获利200余万元。

02我国目前的加密资产犯罪呈现新趋势，监管风向逐渐转变

根据2023年末最高人民检察院在新闻发布会上透露的信息，我国2023年金融犯罪案件的数量有所下降，但仍处于高位运行状态。在加密资产方面，这一说法与大量第三方数据研究机构的结论相符，即犯罪数量大量减少，但涉案金额却急剧增加，这主要是因为涉加密资产犯罪类型从2023年开始，大量向洗钱、非法买卖外汇等领域转移。（一） 加密资产监管趋向以反洗钱和外汇管制目的随着比特币大牛市的到来，各种加密资产都跟着吃肉喝汤，美国和香港等加密资产友好司法管辖区更是趁热推出了比特币、以太坊现货ETF产品，在探索加密资产合规监管的道路上各有所成。但是，飒姐团队也注意到，每一次牛市的到来都伴随着加密资产市场的大发展，而体量越大，越容易成为洗钱犯罪的温床（值得一提的是，飒姐团队始终认为NFT具有极大的洗钱潜力，而其目前未被大量用于洗钱的主要原因就在于其市场狭小，导致洗钱效率低下且难以“混淆视听”）在这种趋势下，我国目前监管机构的监管趋势就相应的转向了以反洗钱和外汇管制为目的。我们注意到，目前所有涉及到大宗跨境资金结算的相关经济、金融犯罪已成为严查重打的范围，其中以洗钱罪、赌博罪/开设赌场罪/组织参与国（境）外赌博罪、非法经营罪（非法买卖外汇、非法资金出境）、诈骗罪（电信诈骗）为最主要的打击对象。（二） 对公民个人“炒币”等行为的容忍度有所上升从前述利用加密资产倒卖公民个人信息+洗钱大案的侦办过程来看，我国目前监管机构对公民个人“炒币”等行为的容忍程度有所上升。首先，侦查机关在侦破本案的过程中，已经注意到了林某某的大量加密资产系来源于我国境内公民。根据本案侦查人员的说法：“地下钱庄犯罪团伙使用境内人民币资金，向境内的炒币人员和币商收购虚拟货币，然后再通过境外的不同虚拟货币平台，将虚拟货币出售给境外卖家来获取外汇”。其次，侦查机关在判断林某某行为的过程中，将其账户交易数据与普通“炒币”用户进行了对比，并得出林某某并非普通“炒币”用户的结论。结合目前飒姐团队并未发现与本案关联的刑事案件的信息，可以发现，虽然公安机关已经掌握了我国大量OTC公民的相关信息，但却并未作出进一步的处理。当然，我们不排除后续处罚的可能，但从宏观来看，我国监管机关目前的打击重点并不在个人持有和交易加密资产上，相关监管容忍度有所上升。

03写在最后

总的来说，严打大宗加密资产洗钱以及相关上游犯罪、关联案件是2023年以来全球加密资产的大趋势，甚至在最近英国发生的，与我国某非法吸收公众存款罪关联的6万枚比特币大案重，还疑似存在侦查机关“重查币、轻查人”的嫌疑。飒姐团队提示，加密资产确实是跨境资金流动的好工具，但随着链上数据分析工具的进步，所谓的加密资产“匿名化”几乎已不复存在，类似前述案件中犯罪嫌疑人的洗钱手法，追查和取证对于侦查机关而言仅是时间和办案技术成本的问题。以上是今天的分享，感恩读者！

飒姐团队行走律师行业多年，总结出的一个经验就是：如果某个知名人物（特别是企业家）突然失联，不外乎有三种可能：进去了、下去了、跑路了。还记得去年年末，国内某头部直播平台“某鱼”CEO突然失联，引发大量网民通过微博等公开平台询问具体发生了什么事。转眼间快半年过去了，昨天又一则消息引爆互联网：某鱼直播平台创始人兼CEO陈某某已取保候审。部分法律自媒体分析，陈某某虽然已经被取保候审，但其依然有可能判处实刑，具体量刑可能在5-7年之间。飒姐团队今天就来复盘一下某鱼直播平台CEO“被捕”事件始末，梳理其中的风险点位，毕竟前事不忘，后事之师。

01陈某某到底做了啥

最初给陈某某失联谜团“一锤定音”的是成都都江堰警方，去年11月都江堰警方发布警情通报：经查明，陈某杰（39岁）涉嫌开设赌场罪，目前已被依法执行逮捕，案件正在进一步侦办中。

好好的国内头部游戏直播平台创始人兼CEO，怎么就涉嫌开设赌场了呢？这个还要从2020那个多事之秋说起。当年国内两大游戏直播平台某虎和某鱼在鹅厂的协调下完成合并的消息引起了国内外资本市场的广泛关注。但最终这一“世纪大合并”被国家市场监管总局叫停，理由是合并可能涉嫌垄断与限制竞争。随后国内众多短视频平台开启直播带货模式，加速分食了整个直播市场。

陈某某可以算作是以短视频平台起家，2010年陈某某买下了当时与B站争奇斗艳的国内二次元网站鼻祖“A站”，2014年其又创建了声名显赫的游戏直播平台“某鱼TV”，但如今短视频平台已经不像2010年那般“蓝海”，自某虎和某鱼合并失败后，某鱼平台的日子逐渐变得艰难。根据公开资料显示，2020-2022年某鱼营收规模分别为96亿、91亿、71亿，下滑明显，净利润更是在2021年、2022年连续两年亏损。

然而虽然某鱼直播平台这几年在“艰难创收”，但一些打擦边行为的主播则赚得盆满钵满。“长沙某队”是一个在平台上进行户外直播的直播间，该直播间的主播主要通过利用平台抽奖规则进行“擦边”活动。

这里所谓的“擦边”与颜色无关。实际上“长沙某队”的主播会诱导用户在一定的时间内购买指定道具，用户购买后即可参与价值1000元到数万元的虚拟货币抽奖，对于中奖的用户，该直播间会在通过第三方支付平台为客户兑换奖金。该行为实际上与赌博行为无异。

根据第三方直播数据平台统计，该团队2020年收益高达1.77亿元，单日流水高达1317.67万元，不可谓不暴利。

02主播涉赌，和平台有什么关系？

根据飒姐团队处理类似案件的经验，部分直播平台、影视平台往往抱有侥幸心理，即“主播做的事，和我平台有什么关系？”而凡是抱有这种侥幸心理的平台往往会让自身陷入到刑法风险之中。暂且不说主播涉刑，平台可能构成主播所涉刑罚的共同犯罪，就算不构成共同犯罪，那么“帮助信息网络犯罪活动罪”也够平台喝一壶了。

实际上根据飒姐团队处理类似案件的经验，近年来部分涉赌直播间通常与直播平台存在一些关联。比如部分涉赌直播间和直播平台高级内部管理人员相互勾结，平台内部高管给涉赌直播间“推流”，或者平台故意纵容直播间利用规则漏洞实施开设赌场的行为，经举报故意不予惩罚，或者平台或平台中的高级管理人员与涉赌直播间进行利润分成、利益置换，倘若出现这些行为，那么平台的高管、甚至CEO、创始人，就有可能被认定为构成开设赌场罪。

当然，除了开设赌场罪之外，主播通过直播平台进行诸如传播淫秽物品、组织领导传销等犯罪活动，平台亦存在推流、纵容、甚至利润分成行为的，那么构成相关犯罪的共犯就没跑了。

03短剧合规迫在眉睫

实际上合规的紧迫性和必要性不仅体现在直播平台，近些天网络微短剧的合规大潮也“扑面而来”，根据目前网上披露的信息，自今年6月1日起，微短剧网络视听平台、小程序等播出、引流、推送的所有微短剧均需持有《网络剧片发行许可证》，这表明监管部门对于网络微短剧的监管将进一步加强。

网络主播涉嫌违法犯罪，直播平台也可能“吃瓜落”类似，随着强监管的来临，微短剧涉嫌违法犯罪，平台“吃瓜落”的案例很可能当在不远。飒姐团队注意到，很多微短剧会采取收费的模式进行播放，不同平台的微短剧其收费标准和形式都各有不同。最为简单的两种收费方式便是会员收费和按集收费，收费乱象层出不穷。例如有的微短剧长达数百集，要求一次性付费，但前后剧情完全割裂，属实粗制滥造，有的微短剧播放过程中不断弹窗，必须充会员才能播放，但是付费后网页又无法打开。

以上乱象其实很可能涉嫌骗取消费者充值款项，即通过虚构事实、隐瞒真相的方式诈骗消费者财物。倘若部分影视直播平台纵容此种现象，那么就有可能踏涉赌直播平台之后尘。

04写在最后

近年来互联网直播平台、影视平台的监管进入强化时期， 不可否认的是我国的直播赛道也已经相对成熟，各个平台占有的份额和各自优势已经趋于固定。在这种情况下，后来者往往想通过“动歪心思”来获取自己的优势，而占据既有生态位的先到者又往往害怕增加一点点合规成本就有可能让平台的优势全无。这两种想法都有可能将平台推向危险的境地，飒姐团队在此希望广大从业者一定拉紧合规这根弦！

2023年2月，一位年轻的社会科学博士生决定立下遗嘱。在这份在线文档遗嘱中，她分别对遗体、财产、资料、电子产品、社交媒体和纪念板块进行了说明。如希望在身故后，将登记过的器官捐献给当地，若不方便则火化，不需要葬礼；除kindle以外的其余电子产品均予以销毁；由父母来处理财务相关事宜，并取消在购物网站上自动续订的会员。最后，她将该文档链接发给了几位朋友，并承诺会定期更新。“订立遗嘱并非抵抗风险，而是与风险共存；不是放弃生命，而是希望以能够体现我自由意志的方式对待我在生命存续期间的所有物。”对她而言，立遗嘱并不是一件值得避讳的事，而是一个整理自己、避免混乱和纠纷的方式。近年来，早早就立下遗嘱的年轻人越来越多，似乎死亡已不再是难以触碰的禁忌黑雾，而是具现化为一块可以自由书写的墓碑，借由安排好身后事的整场仪式，以更加清晰地认知存在之价值。自人类进入高度信息化时代以来，随着每一口呼吸，人们每时每刻都在不同网站上生产数据，直到生命终结的那刻，已留下了海量的“数字遗产”。面对如此庞然而伴有生者记忆的数据，有人认为，死后并不介意任人评说，因而对于这份“遗产”是否需要继承、何种方式继承不甚关心；然而，仍存在大量中青年群体，或许正积极着手规划个人资产的死后分配。那么，目前的法律规制体系如何界定“数字遗产”性质？面临数字继承可能的冲突，数字服务提供商如何对去世用户的数据进行保护与处理？今日飒姐团队就来和大家分享一二。

01遗嘱年轻化与赛博遗产的出现

中华遗嘱库于2024年3月21日发布的《中华遗嘱库白皮书（2023年度）》显示，立遗嘱人群年轻化趋势显著，平均年龄从2018年的77.43岁逐步下降至2023年的67.82岁。这种年轻化也体现在了遗产种类的变革上，如支付宝、微信、QQ、游戏账号、虚拟币等虚拟财产成为了60岁以下中青年立遗嘱人群的新型资产。具体来说，数字资产可以包括电脑上的各种文档、在社交媒体上发布的文字信息、照片、视频、邮件往来、订阅的各类服务、电子书、在游戏中积累的战绩与代币等、发布的待售物以及个人作品等。这一些被不断产生、却较难被制造者集中注意到的点滴“数字足迹”，构筑起了个体的身份意义，甚至在其死后作为一种“数字化生命”的形式存在。在2022年火爆出圈的动画作品《万神殿》中，提出的“上载智能（Uploaded Intelligence）”概念，便是将人类意识、记忆等神经元活动信息全部扫描上载，存储于云端，并可以在虚拟空间进行形象复现。无独有偶，上世纪90年代的实验性质动画《Lain》，作者更早提出了基于“舒曼共振”原理申发的“全球脑（Global Brain）”设想，意在使得全人类借助信息处理工具，使彼此的意识相互作用，结成具有神经系统性能的巨型网络，可以理解为一种地球智能。似乎一直以来，我们对于“数字永生”的渴望从不曾停止。《黑镜》中复刻了故去男友形象的女人，以及最近被反复提及的“AI复活亲人”议题，都无一不在提示一种先验主义立场，孔夫子所言“未知生，焉知死”或许应该逆转，若我们未曾想过死地，又如何从容面对生境？回到我们的现实情境中，当自然人死亡后，其产生的数据等种类繁多，部分仍储存在企业相关平台上，具有流通与交换价值，而这部分数据同时也可能包含着隐私、敏感信息。那么，从法律角度看，这一类数字资产是否能作为遗产被继承？遇到双方权利冲突，如何判断数据权属？

02数字资产可以作为遗产吗？

我国《民法典》第1122条对遗产作出了界定，“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。”可见，若将数字资产作为遗产继承至少须满足两个要件，其一是合法性，值得一提的是，以虚拟币为例，若在境内进行ICO，或在境外进行ICO同时在境内宣传引流，我国法律会将其认定为“非法融资行为”，因而发出的代币则无法在目前法律框架下被认定为合法财产；其二是具备财产性，尽管数字资产通常具有一定财产价值，但事实上，学界及实务关于“财产显著类”与“人格显著类”等不同类别数字遗产的属性认定并未完全统一。另外，可以看到，《民法典》第127条规定“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定。”这也为数字资产等虚拟财产的认定预留了细化、补充的立法空间。司法实践上，国外已存在不少关于数字遗产继承的判例。如美国“数字遗产第一案”中，美军士兵意外身亡后，其父亲向雅虎请求继承儿子的雅虎邮箱密码，以便获取其子留下的文字、照片等，雅虎以侵犯逝者隐私权为由拒绝了该请求。美国法院认定该父亲无法继承其子的数字遗产，但鉴于这些数据内容有关逝者生前活动、回忆，对其父亲意义重大，故对于雅虎方，要求将邮箱内信息刻盘后交给其父。而2015年德国联邦最高法院“Facebook继承案”则采取了不同思路，一位母亲为查清女儿的死因，请求Facebook登录其女儿账号遭拒，德国法院认为其女儿与Facebook之间的服务合同可以被其监护人继承，因而要求Facebook开放账号数据。由此看来，两案各有偏重，均提供了平衡用户数据隐私保护与近亲属对数字遗产继承权的经典范本。在我国，多数司法案例与实务观点承认数字财产具有与有形财产一样的法律地位，并应该予以法律救济和保护。例如，在2003年“我国首例虚拟财产纠纷案”中，原告李宏晨辛苦打怪升级获得的装备被盗，起诉游戏公司要求恢复丢失的游戏装备并赔偿相应经济损失。法院审理认为玩家在游戏中获得的武器、装备等是具有价值的无形财产，运营商理应对其尽到保护义务，故应恢复李宏晨所丢失的装备并赔偿损失。因此，综合以上来看，数字资产是可以作为遗产进行继承的。

03赛博遗产的法律保障途径

尽管理论上继承数字遗产可以实现逻辑闭环，但在目前相关法律规制尚未完善的背景下，对于财产性和人格性不同类型的数字遗产继承难以统一标准；同时，网络运营商与用户之间通常存在服务协议，平台对数据控制、使用的不同规定也会限制对于数字遗产的继承，种种原因造成了数字遗产继承欠缺实操性。针对类似问题，国内外企业提供了一些有价值的解决方案，其中以设置数字遗产代管人、联系人等托管服务最为常见。例如，谷歌在2013年推出“闲置账户管理员”功能，由用户在生前决定其账号闲置后谷歌通知的受托代理人，及其托管范围，代理人有权处理指定范围内的数字资产。若用户未及决定代理人，谷歌则直接和身故用户的直系亲属联系，协商账户处理事宜。同样，苹果也在近年推出添加遗产联系人功能，用户确定的遗产联系人可申请访问iCloud上的内容。微博在2020年推出对逝者账号设置保护状态的规定，核实已去世的用户账号，无法登陆、发布或删除内容，亦无法更改状态。对于不同主体，首先，有关立法机关应当积极修订立法、出台司法解释，为数字遗产继承规范提供指引；数字服务提供商则需要采取审慎的态度思考和修改网络服务协议，可以着手开发数字遗产代管服务，对用户数据处理意向进行预先收集，以避免后续可能的数据处理纠纷；对于被继承人个人，则要提高对于数字资产的认知，明确个人数据权益。

04写在最后

数字遗产的继承很大程度上须尊重当事人的意愿，面对过往的数字足迹，是选择保留数据，并作为自己的数字分身长久地存在于网络空间，还是选择体面地删除痕迹，行使“被遗忘权”，均需要由当事人本人进行确认。对于相关服务提供商，务必守好数据利用的底线，充分尽到保护死者相关隐私的义务，完善数字遗产继承技术规范，提供积极解决措施。

作者 | 姚丽

来源 | 零壹智库

中国的互联网贷款出海潮，比当前中国企业的出海潮要更早。大致始于2017-2018年，彼时中国的互联网金融监管政策正在逐步转向。

在这批出海玩家中，雷军、周鸿祎、周亚辉等是第一批吃螃蟹的。小米和顺为在印度投资过大学生分期贷款平台，并在印度推出“小米贷款”；周鸿祎、周亚辉二人联手打造的现金贷平台摩比神奇在印尼和印度市场曾占据头部地位。

此外，在上市助贷平台中，信也科技（NYSE：FINV）、嘉银科技(NASDAQ:JFIN)和奇富科技（NASDAQ：QFIN/03660.HK)是出海的先驱。而在今年，乐信(NASDAQ:LX)也开始跃跃欲试。

近年崛起的国内助贷机构洋钱罐等平台也在印尼、尼日利亚、墨西哥等地有所布局。

经过多年的“耕耘”，中国互联网贷款出海做得如何？

从媒体报道来看，印尼现金贷前五以被中资占据，而从信也科技的年报来看，它在印尼即将盈利。至于其他公司到底赚了或赔了多少钱，还没有明确公布的信息。 01 

印尼现金贷前五大玩家均来自中国

与国内监管收紧同步，2018年前后涌现的这一波助贷出海潮，在2019年前后达到高峰。一批玩家，包括国内的助贷平台，互联网平台以及新的数据科技公司，去海外寻找新的市场空间和监管红利。

2019年，有媒体报道，周鸿祎和周亚辉联手打造的摩比神奇在海外发展现金贷，仅在印度市场就日放6万单，在印尼每天放款笔数也超过2万单。

周鸿祎旗下奇富科技的全资子公司还在印度推出贷超平台LendingAdda。此外，奇富科技也探索过肯尼亚和尼日利亚的市场

另有媒体报道，早在2017年雷军的小米和顺为资本投资了号称印度版分期乐的KrazyBee，主要做大学生分期贷款。2019年12月，小米在印度推出“Mi Credit”（小米信贷）。

近年来印度“营商环境”变化较大，这些机构在印度发展如何，公开信息很少。

在印尼，来自中国的玩家占据了头部市场。

据报道，在市场环境相对成熟的印尼，现金贷的前五大玩家均来自中国，包括洋钱罐的Easycash,拍拍贷的Adakami,摩比神奇的Rupian Cepat,ADVANCE.AI（领创集团控股）的Kredit Pintar,以及印闪（王一戈控股，红杉资本投资）的Adapundi。

尽管如此，仍有新的玩家在加入。

在3月的财报电话会上，乐信表示出海是公司未来的战略方向之一，目前公司在东南亚与南美初步展业，但规模不大且发展相对早期。

与国内的发展路径相似，在早期的“野蛮”生长后，东南亚市场的监管加强。

以助贷出海的前站印尼为代表，利率上限、催收以及持牌经营等方面的监管都在加强。一方面，对平台的经营能力和风控能力提出更高的要求；另一方面，也促使玩家们去探索其他地域和国家的市场。其中，人口基数巨大的印度继印尼成为玩家奔赴的第二站。 02 

信也科技：国际营收大增

在上市头部助贷平台中，信也科技的海外业务发展最快，已成为新的增长点，且相关披露较为充分。

根据财报，信也科技2020年、2021年及2022年国际业务在贷余额分别为1.9亿元、3.3亿元及8.0亿元，贡献营收分别为2.7亿元、8.3亿元及11.5亿元，占比分别为3.6%、8.7%及10.3%。

2023年，国际业务更是成为其新的增长点，实现营收21.4亿元，同比增长85.9%，收入占比升至17%；而整体收入增长12.7%至125.5亿元，海外业务对营收的拉动作用明显。

财报显示，信也科技2023年国际业务交易额达到78.5亿元，贷款余额达到12.6亿元，分别增长了84.7%和57.5%。

信也科技于2018年开始布局海外，首选印尼，并于2019年12月获得了印尼金融服务管理局（OJK）颁发的基于技术和信息的金融借贷机构许可证，在印尼现金贷市场份额领先。

2023年7月，信也印尼业务品牌AdaKami与印尼数字银行Seabank达成合作，打造“出海技术+本地运营”的生态格局。

信也科技的海外业务组建了一支本地化率超过80%的国际化团队，整合了印尼本土核心资源，与多家知名银行、电子商务和支付平台展开合作，印尼业务成交资金的近70%来自于本地金融机构。

据了解，信也科技以在印尼和菲律宾市场的成功实践为指引，积极开拓以泛亚太为核心的国际市场。公司旗下智能语音呼叫产品“Blu AI”已经在印尼、菲律宾、墨西哥、秘鲁、哥伦比亚五国的多家金融科技平台上线，完整覆盖各类金融业务场景的语音呼叫需求。

在3月19日的财报电话会上，信也科技相关负责人介绍：预计印尼业务在2024年全面实现盈利；信也科技在菲律宾也获得当地监管部门颁发的相关金融借贷牌照，在菲律宾市场的规模排名第二；此外，在拉美地区开展科技服务业务。

关于国际业务，信也科技表示“公司将加大牌照投入，开拓新的国家市场、加速海外战略实施，同时将对印尼、菲律宾业务加强投资和扩大规模。”

据媒体报道，2023年5月，原蚂蚁集团国际业务首席风险官顾鸣出任信也科技印尼业务CEO。顾鸣曾于2014年加入信也科技的前身拍拍贷，先后担任风险总监、首席风险官兼首席数据官等职位，2021年加入蚂蚁集团。

此次顾鸣回归，显示出信也科技对国际业务的重视。 03 

嘉银科技：重仓东南亚

嘉银科技的海外业务由旗下金融科技子公司极融科技（以下简称“极融”）开展。极融在2016年由嘉银科技内部孵化而来，自2017年起就开始在东南亚等地区拓展业务，帮助国内小贷公司在海外落地。

嘉银科技的海外业务布局较广，董事长严定贵曾表示，将探索金融科技在东南亚、拉美、非洲等更多国家和地区落地的可能。

根据公开信息，嘉银科技的海外业务也“重仓”东南亚，2019年在印尼建立办公室。据媒体报道，嘉银金科旗下印尼现金贷平台“Soluskita”曾被收回牌照，后通过新的持牌平台在印尼展业。

此外，嘉银科技于2021年9月开始在尼日利亚开展业务，在墨西哥也有合资企业。

目前，未见嘉银科技国际业务业绩贡献情况的披露，其业务规模相对较小。

根据财报，2020年，2021年及2022年，其向海外子公司提供的贷款均在千万元级规模：2020年，嘉银金科向位于墨西哥与印尼的海外子公司提供了总计3600万元人民币的贷款；2021年向位于印尼和尼日利亚的海外子公司提供了总计5100万元人民币的贷款；2022年，嘉银金科又向尼日利亚子公司提供了2100万元人民币贷款。

嘉银金科在2023年三季报中披露，公司已经在人口数量达到2亿的非洲尼日利亚取得了阶段性突破，盈利能力取得明显改善。

近日，一位英国华人女外卖员简雯（音译，Wen Jian）因涉嫌百亿比特币洗钱大案被英国司法机关以涉嫌洗钱罪送上法庭的新闻火遍币圈。本案除金额巨大、故事曲折以及犯罪嫌疑人身份反差带来猎奇观感外，涉案赃款究竟来源于何处引发多种猜想。而随着英国法院相关诉讼文件和法律文书的进一步披露，目前赃款来源已基本明晰——天津蓝天格瑞钱某某、任某某、吴某某等非法吸收公众存款罪案。根据英国司法机关公开的信息，蓝天格瑞案首犯钱某某在将所有涉案赃款兑换为比特币后，潜逃至英国，并利用简雯清洗赃款，现因洗钱案发，英国司法机关已经查获并扣押了价值300亿的6.1万枚比特币。今天飒姐团队就结合实务经验，为大家详解加密资产跨境追赃的具体路径，为蓝天格瑞案的众多被害人们挽回损失提供思路。


01全球著名女骗子与身价百亿外卖员的故事

想必关注飒姐的老粉对于“非法吸收公众存款罪”并不陌生，e租宝案、泛亚金属案等一个个载入史册的非吸大案至今提起都让人心有余悸，而这些案件在时间线上都有一个特点：14、15年左右吸储，17、18年左右爆雷，蓝天格瑞也不例外。

根据我国公开的裁判文书和媒体资料，蓝天格瑞案及其关键案件的基本情况如下：

2014年3月31日，钱某某（别名“花花”“花姐”等）伙同任某某（法定代表人）等人在天津市注册成立了天津蓝天格锐电子科技有限公司，并利用该公司（未持有任何银行牌照）向不特定的社会公众（主要是老年人）推广、宣传和售卖所谓的“保本高收益”的短期投资理财产品。这些理财产品的投资期限一般是6- 30个月，承诺年化收益率最低100%，最高300%。在那个金融监管缺失的年代，短短几年时间，蓝天格瑞就通过传销的病毒式传播方式，在全国开出了几十家分支机构，受害者高达10万人以上。正是以这种向老年人非法吸储的方式，钱某某在短时间内获取了数百亿庞大的资金。

需要额外一提的是，钱某某除了颇能忽悠外，其同时还是一个币圈“老墨鱼”，早在利用蓝天格瑞吸储之前，就已经发现了比特币挖矿的巨大商机。2013年，钱某某利用比特币第一次爆发的热度，开了一个规模不小的“矿场”，并大肆对外宣称自己的“矿场”能够提供矿机托管服务，承诺年化收益率300%。通过比特币挖矿，钱某某逐渐了解到比特币在资金转移、洗钱等相较于其他资产的卓越“优势”。

也正是如此，钱某某趁加密资产监管规范尚未出台、全球反加密资产洗钱制度尚未建立的“空窗期”，就要求任江涛将当时天津格瑞吸收大量资金通过火币等平台兑换为比特币。这一招其实很聪明，进可攻退可溜。

对于比特币这种在一夜之间翻倍暴涨的特殊非标资产而言，如果投资者的命够好、投资手段够高，300%的收益率确实不算高，甚至还略有保守，因此，如果钱某某购买的比特币涨得够好，那兑付300%的收益完全不是问题。但是，币圈老伙伴们都知道，在2014年-2017年蓝天格瑞暴雷的这段时间内，比特币的价格一直在200美元-800美元这个幅度内波动，基本上支撑不了钱某某所承诺的年化300%的收益，直接导致了蓝天格瑞的崩盘。

而一但发生暴雷，钱某某将非法吸收的资金兑换为比特币的聪明之处就立刻体现了出来：2017年，钱某某先化名“NAN YIN”买了一本缅甸护照，然后再通过冒用他人身份的方式，搞到了著名离岸圣地、避税天堂圣基茨和尼维斯联邦的护照，仅携带了一个装满比特币的笔记本电脑，就将百亿赃款成功转移至伦敦，潜逃至今。

钱某某携款逃到英国后，由于自己已经上了中国黑名单不能轻易露面，同时加密资产监管和反洗钱措施已经愈加严格，为了维持体面的生活，钱志敏急需找到一个“白手套”将赃款变现。此时，离异带娃一人漂泊在英国的女外卖员简雯通过钱某某发出的小广告与其相识，几年时间帮着钱某某洗钱、花钱，当替身出面处理各种事务，前前后后给钱某某洗了几百万英镑的赃款。

但是，钱某某可能是一个聪明且碰巧踩中时代风口的骗子，但却没有大规模洗钱的精明头脑。一个外卖员频繁出没伦敦哈罗德百货、购买超豪华别墅等显著异常的行为立刻就引起了英国监管机构的注意，最终英国警方通过长期布局，一举将简雯抓获并扣押了钱某某几乎所有的约6.1万元比特币赃款。虽然钱某某还是在英国警方眼皮子底下跑了，但已经不影响大局。

02蓝天格瑞受害者如何跨境追赃？

目前，针对这6.1万个比特币赃款，英国皇家检察署已经依据2002年《犯罪收益（追缴）法》和《（打击）严重犯罪法》的规定，通过司法程序向高等法院提起了追赃程序（刑事没收程序）。根据听英国《犯罪收益（追缴）法》的规定，当犯罪嫌疑人在治安法院被定罪后被移送至刑事法院，或已被刑事法院判罚有罪，那么刑事法院可以依据检察官或英国国家（打击）犯罪局的请求来启动刑事没收程序。该程序类似我国的一个审判程序，由检察官或打击犯罪局对犯罪嫌疑人是否从犯罪或相关行为中获益、获益具体数额等进行举证，经法院审查后决定是否签发没收令。目前，本案尚未有进展，英国法院在签发没收令前，还需通过司法程序来确定该赃款是否有其他合法的权利人存在。

那么，我国蓝天格瑞案的被害人，是否能够对这些比特币主张权利？应通过何种途径主张？1、向我国司法机关提出跨境追脏请求我国《国际刑事司法协助法》第五条规定：“中华人民共和国和外国之间开展刑事司法协助，通过对外联系机关联系。中华人民共和国司法部等对外联系机关负责提出、接收和转递刑事司法协助请求，处理其他与国际刑事司法协助相关的事务。中华人民共和国和外国之间没有刑事司法协助条约的，通过外交途径联系。”飒姐团队提示，我国与英国其实是签署过相关刑事司法互助条约的。2013年12月2日，我国与英国签署了《中华人民共和国和大不列颠及北爱尔兰联合王国关于刑事司法协助的条约》，因此，中国和英国在刑事案件涉案赃款的追赃挽损方面具有法律基础。而根据前述《国际刑事司法协助法》的规定，我国司法部应当是本案中向英国司法机关发起联系、提出追脏要求的主要职能机构。因此，目前飒姐团队建议蓝天格瑞案的受害者们，首先可以通过合法的途径向我国司法部等职能机关提交申请书等能够证明自己系该案受害人的材料，向职能机关反映情况、提出追赃挽损等合法请求，以此维护自身的权利。参照英国相关司法实践先例，外国被害人向英国司法机关提出追缴赃款的成功案例其实并不少。在Alamieyeseigha案中，尼日利亚就是通过在本国对犯罪嫌疑人定罪+在英国提出民事诉讼的方案，成功追回了Alamieyeseigha转移至英国的约1700万美元赃款。甚至，尼日利亚还以公共利益为由向英国法院和警方申请披露了Alamieyeseigha案中的相关证据，成功将犯罪嫌疑人转移的资产查的一清二楚，为成功追脏挽损打下坚实基础。我国在跨境司法合作方面也已经积累了不少的经验，如余振东案、李化学案，等都是我国的成功经验。2、自行通过民事诉讼挽回损失如飒姐团队之前所述，香港、英国等国家，刑事案件的被害人如因犯罪嫌疑人的行为而遭受损失，可以通过自行向犯罪嫌疑人提起民事诉讼的方式来追脏挽损。但是，在本案中，飒姐团队并不建议将自行提起民事诉讼作为首选方案。这主要是因为，本案中涉案款项已经从法定货币（一般等价物）被转化成了加密资产（特殊资产），如果被害人直接向英国司法机关提出民事诉讼，首先就要面临证明自己是涉案财产权利人这一极大的难题，即使我们提交投资蓝天格瑞的投资合同、银行转账流水也无法直接证明目前涉案的比特币与我们的财产之间存在英国法律认可“关联”。另外，在英国聘请律师发起此类诉讼成本极高，且不确定性大，需谨慎选择。

03 写在最后

加密资产的追脏挽损即使在我国国内都并非易事，更遑论要到其他国家或司法管辖区进行追脏，因此，飒姐团队建议本案受害者们对我国司法机关保持必要的耐心。而对于该案，飒姐团队将会保持密切关注，及时为伙伴们提供优质的法律服务。

近期，数字藏品行业可谓是一波未平一波又起。但不同于此前深陷舆论风波的某数字藏品平台，本次事件所牵涉的主体更像是一个以投资“数字藏品”为幌子的诈骗平台，前者好歹是数字藏品行业的范畴只是平台内部和运营上可能存在诸多不规范之处，后者则属于是利用“数字藏品”这一名号，给本就趋于沉寂的数藏行业又抹了黑。飒姐团队今日文章，便为大家简要介绍一下这一由上海警方破获的“数字藏品”集资诈骗案。

01“数字藏品”投资——犯罪团伙的新花样

众所周知，所谓数字藏品是指使用区块链技术，对应特定的作品、艺术品生成的唯一数字凭证，相较于以往的数字艺术品，其最大的不同在于运用了区块链技术，生成了唯一的编码，使得该数字艺术品与其他类似的数字艺术品相区分，因而具有了更高的收藏和欣赏的价值。而涉案的A平台上的所谓“数字藏品”则并没有这样的编码，更没有运用区块链技术，实质上就是一些普通画作的招片。据报道，这些画作是犯罪分子以200-300元左右的价格从美术学院的老师或同学手中购买，本身价值极低，成本极低，但经犯罪分子的悉心包装，转手上传变成了网上价值数千乃至上万的“数字藏品”。那么，这样一些“一眼假”“一眼便宜”的“数字藏品”又是怎么博得诸多用户青睐的呢？这一切，都离不开“投资”二字。尽管“数字藏品”本身很假，但平台的“玩法”很有“诚意”。与正规的数字藏品平台一样，A平台上有诸多发售的“数字藏品”供大家买入，但平台同时承诺用户买入的每一个“数字藏品”都有着3%的固定涨幅，而每次交易需要支付其中2.4%作为手续费，剩下的0.6%就是用户的投资收益了。换言之，假设甲当天买入10000元的数字藏品一幅，那么次日就一定能以10300元的价格卖出，扣除手续费，实际到账10060元，净赚60元。除此以外，平台还要求，用户在卖出一个数字藏品之后必须立刻买进同价位的画，以此迫使用户不断投入资金进行买卖。用户同样可以选择将画作兑现，但收到的只有前述廉价的画作。除此以外，为了进一步刺激用户消费、拍画，犯罪分子不仅自己注册小号营造数字藏品买卖火热的假象，而且还推出各类抵用券，诱使用户购买抵用券以享受更多的权益。如此种种，最终使得犯罪分子借助手续费获利1700万元。

02固定收益投资——典型的集资诈骗

非法集资这一类罪名想必各位读者都不陌生，根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，判断某一行为是否属于非法吸收公众存款罪或者集资诈骗罪，首先考察的是该行为是否满足“非公不利”这四个要件。在本案中，A平台以买卖数字藏品为名义实际上实施了吸收用户资金的行为，该行为属于“借用合法经营的形式吸收资金”，满足非法性的要件；根据网络上的公开信息，A平台也通过了诸如微信公众号、微信群等方式向社会进行了公开宣传，满足公开性的要件；A平台上面的数字藏品被设置为存在固定3%的收益（实际收益为0.6%），满足利诱性的要件；A平台对用户没有设置准入要求，任何用户均可以登录进行交易，且宣传时面对公众宣传，因而满足不特定性的要求。因此，A平台的行为是典型的非法吸收公众存款的行为。值得考虑的是，该行为是否进一步构成集资诈骗罪。事实上，参与买卖的用户并不关心“数字藏品”的真伪，甚至可能知道其实际价值仅几百元，他们只是想从中获利，并且认为自己能够“把握机会、及时抽身”，因此似乎不存在被骗的客观事实。既然没有被骗，那么就更谈不上集资诈骗罪的构成了。但是，飒姐团队认为，本案仍然属于典型的集资诈骗罪的情形。之所以如此，是因为用户被欺骗的，并不是数字藏品本身的真假，而在于犯罪分子使用户相信他们能够从中获利，但事实上，用户并不能实际取得自己平台上记述的资产数额——这正是本案的“诈骗”之处。同时，该事实也足以证明，犯罪分子根本不想向用户交付其应有的资产数额，非法占有目的明显。由此，A平台的运营者大概率涉嫌构成集资诈骗罪。

03警惕“投资”——用户和从业者们都应警惕的红线

通过以上分析，不难看出，这确确实实是一起打着“投资”旗号的集资诈骗行为，其模式与此前飒姐团队公众号介绍的国内NFT首例涉刑案如出一辙（附链接https://mp.weixin.qq.com/s/Swwr9W0QGDgvlhTRfIZElA），只是后者是一起手法娴熟的传销行为。而两者的共通之处便在于，都是打着“投资”“收益”的标语吸引着诸多用户踊跃参与，从而骗取用户的资金。这就告诉用户们，无论是在数字藏品平台上抑或其他Web3项目中，如果平台方以“投资”“能赚钱”“收益高”等名义进行宣传，那么应当仔细确认其取得收益的方式和渠道以及其宣传的口径和方式，一旦发现其行为符合“非公不利”的要件或是传销行为的要件，又或者可能存在“诈骗”行为，那么应当及时止损，远离“雷区”。而反过来，对于诸多仍然致力于创业，致力于在数藏行业乃至于Web3行业奋斗的从业者们，在进行宣传以及项目设计时，应当充满对“投资”以及类似文字的警觉之心，妥当设计玩法，切不能让项目成为犯罪分子利用的工具。

04写在最后

新兴的赛道需要众人的维护，行业的兴起更需要大家的共同努力，在这样一个日新月异的时代，只有守住红线，创业者们才能脚踏实地，用户们才能拥有支柱。