7月22日晚间，上海某基因公司发布公告称，公司实控人、董事长兼总经理熊某以及另外几位核心董监高因涉嫌非法经营罪，被公安机关采取指定居所监视居住措施和刑事拘留等刑事强制措施。

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事件经过

    该基因公司是一家主营体外诊断业务的生物医药行业公司。我们从基因公司年报中可知，其体外诊断产品包括检测仪器及检测试剂，主要为血液病（白血病、淋巴瘤）、实体瘤（肺癌、结直肠癌、黑色素瘤等）和传染病（乙型肝炎、风疹、单纯疱疹等）患者提供基因及抗原的体外检测，并为疾病诊断、风险评估、疾病分型、靶向药物选择和疗效监测等个体化治疗方案的制定提供依据。

    简单来说，基因公司在售卖检测产品及体外检测服务的同时，能够依据相关检测数据，决定患者使用何种药物，并以此赚取大量商业利润。

    据招股书，该公司实控人熊某毕业于上海交通大学医学院内科学，后获得复旦大学微生物学博士学位，先后师从国内分子生物学多位大师。2010年后，其离开科研领域，先后创立了数家生物医学领域的公司，其中就包括此次涉案的公司。

    目前，基因公司未向外界透露任何信息，关于这几位核心高级管理人员因何涉嫌非法吸收公众存款罪并没有明确的解释。但是，飒姐团队注意到，该公司副总经理何俊彦与其他几位高管不同，其因涉嫌非法经营，已被公安机关采取刑事拘留措施，似乎是该事件的“关键先生”。

    根据公开渠道信息，何某某有从医经历，后在外企负责市场营销。2019年6月至今，其负责武汉思某得、北京思某得及上海思某得（思某得为基因公司旗下重要子公司，在2019年收购思某得之后，基因公司未才获得医疗机构执业许可证）的筹建、日常经营管理及推广销售工作，2020年4月至今任上海思泰得执行董事兼总经理。

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生物医药

缘何涉嫌非法经营？

   根据我国《刑法》第225条【非法经营罪】的规定：非法经营罪是指，违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的的行为。刑法列举了以下三种具体情形和兜底条款：

    （一）未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；

    （二）买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；

    （三）未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；

    （四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。

    需要注意的是，非法经营罪在我国刑法体系中是前置法最多、最复杂的犯罪之一，这是由其所保护的客体、特殊法益所决定的。非法经营罪所保护的客体是市场的正常秩序，因此，一切严重侵犯社会市场秩序的行为，理论上都在非法经营罪的射程范围内。

    生物医药公司构成该罪的在实践中确实比较少见，飒姐团队在司法实务中处理的涉非法经营罪的案件，多是非法买卖外汇、经营非法出版物、擅自经营国际电信业务、非法使用POS机套现等案件。

    但是，生物医药行业涉及非法经营的情况同样存在，详述如下。

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非法经营药品

    相信大家都看过或听说过一部电影：《我不是药神》，该部电影基于真实事件改编，与非法经营药品涉嫌非法经营罪相关规定的废除有着较大关联。

    2014年，最高人民法院、最高人民检察院发布了《关于办理危害药品安全刑事案件适用法律若干问题的解释》规定，明确：“违反国家药品管理法律法规，未取得药品经营许可证非法经营药品，情节严重的，以非法经营罪定罪处罚。”而在此后的司法实践中，引发诸多争议，飒姐团队在此不再赘述。

    基于此，最高人民法院、最高人民检察院于2022年3月，发布了新的司法解释，将2014年司法解释的相关规定废除，根据司法解释的适用规则，对发生在新解释出台前的非法经营药品行为，适用新的司法解释对被告人更为有利，应适用新解释。因此，当前未经许可经营药品以非法经营罪定罪处罚的法律依据已经不存在，未经许可经营普通药品不再以非法经营罪论处。

    从这个角度来说，基因公司实控人大概率并非因销售药品而被采取刑事强制措施。

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非法贩卖形成瘾癖的麻醉药品或者精神药品

    2015年5月18日，最高人民法院在《全国法院毒品犯罪审判工作座谈会纪要》中规定：“行为人向走私、贩卖毒品的犯罪分子或者吸食、注射毒品的人员贩卖国家规定管制的能够使人形成瘾癖的麻醉药品或者精神药品的，以贩卖毒品罪定罪处罚。行为人出于医疗目的，违反有关药品管理的国家规定，非法贩卖上述麻醉药品或者精神药品，扰乱市场秩序，情节严重的，以非法经营罪定罪处罚。”‍

    飒姐团队认为，基因公司有可能因在新型药物中，违反了有关药品管理的国家规定，非法贩卖麻醉药品或者精神药品，或者是在自家出售、协助出售或建议销售的药品中，存在违反国家规定的麻醉药品或者精神药品的情况。

    另外，需要提及的是，我们还需要考虑另一种情形，即基因公司的实控人和各位高级管理人员因旗下的部分公司或合作方自身野蛮生长，涉嫌非法经营罪，导致遭受牵连，成为他人非法经营罪的共犯。如属于该种情况，则我们在没有进一步的公开消息前，不作任何推测，让子弹再飞一会。

写在最后

    正如前文所述，非法经营罪是我国刑法中规定的前置法律条文最多、情节最为复杂的一种犯罪行为，它可以被视作企业运营过程中可能遭遇的最大威胁之一，就像悬在头顶上的达摩克里斯之剑，随时可能因为各种法律风险而坠落，给企业带来严重的法律后果和信誉损失。

    因此，飒姐团队建议企业在进行合规建设的过程中，重点梳理自家业务条线，咨询专业认识，做到对自己业务相关前置法的深入了解和精准把握，严防刑事风险。

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香港奇点财经8月9日报道。随着新加坡政府积极扩大激励政策与充电站网络，以加速电动汽车的普及进程，众多中国电动汽车品牌正纷纷抢滩新加坡市场。

上周，吉利集团旗下的高端电动汽车品牌Zeekr在新加坡盛大首发了其最新力作——Zeekr X豪华SUV，这款车型将以19.99万新加坡元（约合15.06万美元）的亲民价格亮相。Zeekr副总裁Mars Chen在品牌发布会后表示：“随着新加坡电动汽车转型步伐的加快，我们坚信，消费者对电动汽车的期待已超越单纯交通工具的范畴，转而追求卓越的驾驶感受与便捷性，以此提升城市生活的品质。”他进一步表达了对品牌未来发展的乐观态度，认为此次发布将显著增强Zeekr在东南亚乃至全球市场的影响力。

紧随其后，小鹏汽车也宣布正式进军新加坡，通过设立快闪展厅，让公众亲身体验并试驾其明星产品小鹏G6电动SUV，标准版与长续航版分别定价为20.99万新元和22.49万新元。

值得一提的是，中国电动汽车在新加坡并非新面孔。作为全球电动汽车销售巨头，比亚迪自2014年起便深耕新加坡市场，不仅是最早在新加坡推出电动出租车的公司之一，还陆续推出了涵盖卡车、公交车及乘用车在内的全方位电动汽车产品线。此外，广汽Aion、奇瑞等其他中国汽车品牌也相继在新加坡推出了各自的电动汽车产品。

CNBC报道称，马来亚银行证券分析师表示：“中国电动汽车制造商正积极寻求全球化发展，新加坡是他们的重要目标市场之一，凭借其发达的城市基础设施和政府对电动汽车的强力支持，成为了这些企业理想的进入点。尽管新加坡市场规模有限，但其作为电动汽车发展前沿阵地的地位不容忽视。”

作为实现2040年汽车全面清洁能源化的宏伟蓝图的一部分，新加坡政府已规划从2025年起逐步淘汰柴油汽车和出租车，并计划于2030年开始淘汰内燃机汽车。根据新加坡交通部最新发布的数据，今年上半年，新加坡市场销售的全新车辆中，电动汽车占比显著跃升至约三分之一，这一比例几乎是去年全年18%水平的两倍。

CNBC报道称，新加坡交通部长Chee Hong Tat 曾于七月份指出，电动汽车的普及率已实现了显著飞跃，政府正不断推出的各项激励措施及排放管理计划，预计将在2024年帮助降低消费者购置电动汽车的前期成本，幅度可高达4万新元，进一步促进电动汽车的普及与接受度。

面对充电基础设施长期存在的瓶颈问题，部长表示乐观，指出充电站的建设工作正“稳步推进”。按照规划，至2030年，全国充电站数量将实现飞跃，达到6万个的目标。截至目前，全国范围内已顺利落成并投入使用的电动汽车充电站已超过7100个。

此前，新加坡政府还宣布将电动汽车早期采用激励计划（Electric Vehicle Early Adoption Incentive，简称EVEAI）的有效期延长两年，直至2025年。根据延长后的计划，新注册的全电动汽车及出租车将享受到附加注册费（即车辆注册时需缴纳的税款）高达45%的折扣优惠，且此优惠设有上限，即每辆车最高可减免15,000新元。这一政策对于降低电动汽车的购车门槛、提升其市场竞争力具有显著作用。

不仅如此，为了鼓励更多消费者选择排放更清洁的汽车或出租车，政府还设立了排放回扣制度。注册此类车辆的消费者将有机会获得一定额度的排放回扣，该回扣可直接用于抵消车辆或出租车的附加注册费（ARF），进一步减轻了消费者的经济负担。

BMI的分析师在6月份的报告中指出，新加坡的电动汽车充电基础设施需要在未来一段时间（即中期内）进行快速扩张。但新加坡的公共交通系统非常完善，微型交通解决方案（如共享单车、电动滑板车等）也十分便捷，同时汽车拥有成本也相对较高。这些因素都可能在一定程度上限制电动汽车市场的潜在规模。该机构预计，在2024年，新加坡的乘用电动汽车销量将实现同比大幅增长，具体增幅为73.7%。其中，插电式混合动力电动汽车（PHEV）的销量将增长53.4%，而纯电池电动汽车（BEV）的销量增长更为迅猛，将达到74.7%。

2024年7月，香港财库局发布了《在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議 諮詢總結》，明确了价值锚定法币的稳定币在Web3和加密资产行业生态中的重要性并放出了沙盒名单（我们的电商老友某东位列其中，属实闷声干大事）。可以看到，香港政府既认识到加密资产的风险，又意识到其与传统金融体系和资本市场之间，相辅相成，互相促进的共生关系。

今天，飒姐团队就用一文说清，香港目前对稳定币的相关监管措施，以及，帮助伙伴们了解，如何用正确的姿势，搭上香港稳定币这波金融快车。

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详解目前香港拟对稳定币采取的监管措施

    根据香港金管局的定义，稳定币是一种旨在与某些资产（通常是货币）维持相对稳定价值的虚拟资产。由于传统金融体系与虚拟资产市场之间的互联性日益增强，金管局正在为香港的稳定币发行人制定监管制度。

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稳定币发行人监管

    目前香港暂未通过立法对稳定币进行监管，但后续的立法思路大概率会与此前的咨询文件保持大体一致，我们参考香港财库局（FSTB）和金管局（HKMA）在2023年12月发布的《实施稳定币发行者监管制度的立法建议》，为大家简要解读香港对于稳定币发行人拟采取的监管措施，以及申请成为稳定币发行人的条件。

1. 持牌监管

    香港对于稳定币发行的监管措施，遵循传统金融机构的发牌监管模式：所有符合条件的法币稳定币发行人必须获得金融管理专员发出的牌照，换言之，只有持牌机构可以发行稳定币。另外，从咨询文件来看，香港发行稳定币的牌照可能存在两类（或是一类牌照，许可范围存在差别，即俗称的“大小牌”）。资讯文件明确：（1）只有持牌机构可向公众提供购买法币稳定币的服务；（2）只有持牌稳定币发行人发行的法币稳定币才可以被售给普通投资者。未来，可能有部分“币商”仅具有“销售”法币稳定币的行政许可。

    另外，咨询文件同样明确，会给出一个适当的“过渡期”以便现有的稳定币发行人和币商能够适应新的监管要求。参照香港证监会去年《VATP牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函》对加密资产平台的过渡期要求，我们预计留给稳定币发行人、币商的过渡期大约也会在12个月左右。注意，能够享受过渡期的稳定比发行人、币商大概率需要满足“经营真正的业务并设有真正的业务据点” 这一条件，参照VATP过渡期安排，“真正业务”及“真正业务据点”的考虑因素包括：是否有合法的香港主体；是否有香港办公室；主体是否由香港员工管理及控制；关键人员是否长驻香港；是否已经有香港的独立客户及真正的成交量等。

2. 申请稳定币发行人牌照的要求

    我们首先需要明确，香港政府对能够申请牌照的主体并不作严格要求，基本上“所有符合条件的实体都可以申请牌照”，但是否能够获得牌照，则取决于平台的具体业务及合规性。简言之，在加密资产这一新兴行业中，港府看重的不是“你是谁”，而是“你要做什么”。

    根据咨询文件，香港政府对发行稳定币的主体提出如下合规要求：

3.其他事项

    咨询文件明确，稳定币发行牌照为持续有效的牌照，换言之，一经发牌，除非被撤销，牌照将一直有效。在展业方面，目前咨询文件认为，从风险控制的角度看，持牌稳定币发行机构可以在香港提供稳定币购买服务，并未强调必须卖给专业投资者，这意味着持牌机构发行的稳定币有较大概率能够出售给一般公众。

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稳定币沙盒

怎么玩？

    2024年3月12日，香港金管局发布《香港稳定币沙盒安排》，正式推出香港稳定币监管沙盒制度。根据金管局的信息，设立「沙盒」的目的，是测试稳定币发行人的业务流程，评估他们如何合规和可持续地在香港开展稳定币业务。因此进入「沙盒」的申请者需要展示详尽且具备一定可行性的业务和「沙盒」计划。

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如何申请加入稳定币沙盒？

    目前，申请渠道就一个（比较old school）：通过金管局官方邮箱stablecoin_sandbox@hkma.gov.hk向金管局表达加入稳定币监管沙盒的意向，并等待金管局的联系，金管局可能还会向申请人索取更多资料。金管局处理申请的时间不确定，取决于申请人自身商业模式的复杂性、申请人所提供数据是否充足和数据的质量，以及，申请人对于金管局后续问题和要求的响应速度和周详程度。

    目前，评估申请考虑的主要因素有以下三个：

1. 申请人是否能展示有真实意愿和合理计划在香港发行法币稳定币。

2. 申请人能否展示参与“沙盒”的具体计划。

3. 申请人能否给出符合拟议监管要求的合理预期。

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已经加入稳定币监管沙盒的主体

    目前，根据金管局的信息，已经成功加入稳定币沙盒的有三家单独或联合主体，其中我们非常熟悉的中国大陆地区电商大哥某东亦列名其中，剩下两家同样实力极为强大。

    据飒姐团队了解到的消息，某东已经将在香港发行与港元1:1挂钩的加密货币稳定币计划提上日程，名称暂定“某东稳定币”，从技术上看，这是一种基于公链发行的加密货币，价格与港元（HKD） 1:1挂钩，底层资产目前并未作披露，但据某东币链科技公司宣称，底层资产由高度流动且可信的资产组成，安全存放于持牌金融机构的独立账户中，能够通过定期的披露和审计报告，对储备的完整性进行严格验证。经查询，发币主体某东币链科技已获得香港证监会发给的1号（证券交易）、4号（就证券提供意见）和9号（资产管理）牌。

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沙盒不等于已经持牌

    需要注意的是，进入沙盒并不代表已经获得发行加密稳定币的牌照，以某东为例，如果稳定币发牌制度完善后，某东发行稳定币的沙盒测试结果较好，（稳定度高、合规性好，能够创造大量经济价值）那么某东依然需要向监管机构申请牌照，但可以将沙盒测试的结果直接作为申请持牌机构的依据，极大增加获发牌的概率。从这个角度来说，进入沙盒就等于在香港稳定币的大潮中占据了先机。

写在最后

    了解香港金融制度的伙伴们都知道，自1983年开始，香港金融管理局就规定了港币与美元挂钩的“联系汇率制度”，货币发行权下放至汇丰、中银、渣打三家发钞行，发钞行每发行7.8港元的钞票，就要向金管局上缴1美元，领取负债证明书后，才能开始印钞）当发钞行要收回钞票的时候，要拿出负债证明向金管局兑回美元，然后从市场手中换回港元。但是，虽然三家银行都有货币发行权，但是却没有“铸币权”，三家银行只是把设计好的钞票样式和发行货币的数量交给香港印钞公司，再由香港印钞公司统一发行。这也是为什么除10元港币外，其他港币都会印刷上“憑票即付”4个字，这意味着，发钞行发行的港币实质上是一中“兑换券”。

    不少伙伴们此时应该能够意识到，香港的传统金融体系实际上与稳定币的发行逻辑具有多个相似之处，要把稳定币视为一种法币“兑换券”也不是不行。因此，飒姐团队认为，香港对于稳定币的监管天生有着领先优势，这也意味着，法定货币稳定币在香港的发行阻力较小。用历史的眼光来看，拿下法定货币稳定币的发行牌照，对于任何主体而言都很可能意味着下一个百年的持续繁荣。

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香港奇点财经8月7日报道。周一（8月5日），美国一名联邦法官作出历史性裁定，认定谷歌在搜索与文字广告两大市场领域内存在非法垄断行为。这起由政府在2020年发起的诉讼，指控谷歌通过构建进入壁垒及利用维持市场主导地位的反馈循环机制，稳固了其在通用搜索市场的份额。法院最终判定，谷歌此举违反了旨在禁止垄断行为的《谢尔曼法》第二条。受全球股市普遍波动的影响，Alphabet公司的股价在周一遭受重挫，跌幅超过4%。

值得注意的是，2020年，不仅司法部，还有由科罗拉多州和内布拉斯加州领衔、横跨38个州及地区的两党总检察长组成的联合小组，也针对谷歌提起了相似但独立的反垄断指控。这两起诉讼在审前阶段进行了合并处理，包括证据收集等关键步骤。

此次裁决中，法院尤为关注谷歌与Android及苹果之间的独家搜索协议，认为这些安排显著加强了谷歌在搜索领域的反竞争行为，并巩固了其市场霸主地位。特别是针对iPhone和iPad等苹果设备上的合作，法院指出其进一步助长了谷歌的垄断优势。

关于案件细节，法院明确指出，通用搜索服务是谷歌核心搜索引擎的关键组成部分，历史上与雅虎等对手激烈竞争。同时，法院也界定了通用搜索文字广告的定义，即那些与搜索结果紧密相关的文字广告。尽管谷歌在这两个领域均被认定为具有垄断地位，但法院也指出，通用搜索广告本身并不构成一个独立市场，因此不存在垄断控制的问题。

此次裁决标志着数十年来，科技巨头首次在反垄断诉讼中遭遇重大失利，也为行业监管树立了新的标杆。在判决书中，美国哥伦比亚特区地方法院法官Amit Mehta明确指出：“谷歌作为垄断者，持续利用其市场优势地位巩固并维护了这种垄断状态。”

司法部长Merrick Garland称该裁决为“美国人民迎来的历史性胜利”，她在一份公开声明中表示：“任何企业，无论其规模如何庞大、影响力如何深远，都必须在法律的框架内运行。司法部将坚定不移地强化反垄断法的执行力度，维护市场的公平竞争环境。”

面对裁决，谷歌全球事务总裁Kent Walker发表声明，表示公司计划对裁决提起上诉，并强调法院对谷歌产品质量的高度认可。他在声明中写到：“这一决定认可了谷歌提供卓越搜索引擎的事实，但遗憾的是，它得出了一个结论，即我们不应轻易保持这份领先。在后续的司法程序中，我们将持续专注于创造用户认为既实用又便捷的产品，满足广大用户的需求。”

鉴于谷歌已明确表示将提起上诉，整个法律流程预计将持续数月乃至数年。然而，此裁决的最终影响不容小觑，它可能彻底改变谷歌向全球用户提供搜索引擎服务的方式，削弱其在与设备制造商及在线服务提供商谈判高价交易时的议价能力，这正是本案的核心焦点所在。而在诉讼初期，美国反垄断官员便未排除对谷歌进行分拆的可能性，并发出警告称，谷歌的当前行为可能阻碍未来竞争者的崛起。

与此同时，法院也在积极探讨其他可能的补救措施。CNN报道称，一种可能的方案是强制谷歌实施“选择屏幕”，即在用户界面中明确展示其他搜索引擎选项，以增加市场的透明度和用户的自主选择权。此外，尽管罚款并非美国反垄断体系的主要执法手段，特别是对于谷歌这样规模庞大、利润丰厚的公司而言，罚款往往难以构成实质性威慑，但该公司仍有可能面临经济处罚。

本次裁决为谷歌在反垄断战场上再添一败绩，这是其第二次在重大反垄断诉讼中遭遇不利判决。回溯至2023年12月，加州联邦陪审团已作出裁决，认定谷歌利用其市场支配地位，在专有应用商店内实施了非法垄断行为。目前，该案的后续处理仍在紧锣密鼓地进行中，法庭正审慎考虑并讨论一系列可能的补救措施。不过，此案与拜登政府于2023年针对谷歌广告技术业务发起的另一项反垄断诉讼不同，后者聚焦于谷歌在广告技术领域的市场行为，此案的审理日程定于今年9月初。这项裁决也可能成为其他重大科技反垄断案件的风向标，包括针对苹果和亚马逊的案件。亚马逊和苹果都称针对他们的反垄断诉讼“在事实和法律上都是错误的”。

香港奇点财经8月6日报道。在全球经济衰退风险阴霾笼罩之下，美股市场周一开盘后遭遇重创，三大核心指数悉数深幅下挫，其中纳斯达克综合指数（纳指）在开盘初期更是遭遇了超过6%的断崖式暴跌，而标普500指数紧随其后，一度暴跌逾4%。随着交易时段的推进，美股跌幅有所缓和，但仍保持在显著水平。截至收盘，纳指最终收跌3.48%，标普500指数下滑2.98%，道琼斯工业平均指数（道指）也未能幸免，出现2.58%的跌幅，市场整体呈现出一片惨淡景象。

早在美股暴跌之前，全球股票市场已经经历了数次水深火热的考验。日经225指数在本周一的交易中暴跌12.4%，日本东经指数同样遭遇了超过12%的暴跌；香港恒生指数收盘下跌247.15点，跌幅为1.46%；英国富时100指数（FTSE）跌幅达到2.04%，最低触及7,915.94英镑。

代表市场风险情绪的芝加哥期权交易所波动率指数（VIX）在周一更是出现无前例的盘中飙升。该指数一举跃升至65.73的高位，较上周五的收盘价激增约42点，日本股市的跌幅则一度超越了1987年“黑色星期一”的历史记录。这些都进一步加剧了市场的恐慌情绪。VIX指数收盘虽有所回调，但最终仍上涨34点，达到57.15，这是自2020年3月以来未曾出现过的水平。

此番美国股市暴跌的根源，主要归咎于美国科技板块龙头企业的集体下挫，其中包括英伟达、苹果、亚马逊及谷歌等昔日涨势如虹的科技巨头，股价皆出现显著下滑，对市场情绪造成了沉重打击。根据彭博的信息，英伟达下跌 12%，苹果下跌 9.3%，亚马逊下跌 7.4%，Meta 下跌 7.6%。谷歌下跌 5.4%，微软下跌 4.9%。

在股票暴跌前夕，资深的投资人已经开始持有现金。上周末，沃伦·巴菲特（Warren Buffett）的举措曾引发广泛关注与猜测，因为他所控制的伯克希尔哈撒韦公司公布的最新报告显示，公司在抛售大量苹果股份后，截至6月30日，其现金储备激增至2769亿美元，较前一季度大幅提升，这一变动不禁让人揣测巴菲特是否对股市前景持审慎态度。

专家分析指出，面对不确定的经济前景，投资者纷纷采取避险策略，大量资金涌入美国国债市场，推动国债收益率下降，进而促使抵押贷款利率也随之下调，为部分借款人提供了难得的再融资机会。然而，这一现象也从侧面反映出市场信心的普遍不足与对未来的谨慎预期。

另外，美国劳工部上周五公布的数据显示，美国经济在7月份仅实现了温和增长，新增就业岗位数仅为11.4万，远低于市场预期，同时失业率攀升至4.3%。尽管存在就业市场的挑战，但通胀率已经接近美联储设定的2%的目标水平。但考虑到就业市场的状况，美联储在未来（尤其是下个月）可能会进行降息。有多方预测美联储将在未来几个月内多次降息，包括Cetera Investment Management的首席投资官Gene Goldman和芝加哥商品交易所的FedWatch工具。由于经济形势已经发生显著变化，美联储官员在即将举行的会议上可能会更新其经济预测，并可能调整对利率路径的预估。

尤为引人注目的是，失业率的显著上升触发了经济学界广为关注的“萨姆规则”，该规则自上世纪70年代创立以来，已成功预测了美国历次经济衰退。其核心指标在于，若失业率在过去12个月内上升至少半个百分点，则可能预示着美国经济即将步入衰退周期。当前数据的显现，无疑为这一预测增添了更多的可信度，也使得全球经济前景更加扑朔迷离。

由于正值美国总统竞选年，昨天美股的暴跌也给今年的总统选举增添了一些话题。特朗普在周一针对市场剧烈波动发表了评论，他并未将矛头指向科技股泡沫，而是将责任归咎于其竞选对手——现任副总统卡马拉·哈里斯，并在其“真相社交”平台上直言不讳地写道：“卡马拉崩溃！”

特朗普的搭档、共和党副总统候选人万斯（JD Vance）则采取了更为激进的立场，他借股市动荡之机，对哈里斯的领导能力展开了猛烈抨击。在社交媒体上，他写道：“当前局势可能引发全球性的经济动荡，亟需稳定的领导力来掌舵——正如特朗普总统过去四年所展现的那样。”“遗憾的是，卡马拉·哈里斯在面对媒体时显得畏首畏尾，难以在艰难时刻引领国家前行。”值得注意的是，两篇帖子均未提及现任总统乔·拜登。

对此，民主党方面迅速作出回应，发布了一篇针锋相对的帖子，强调特朗普执政期间的就业市场表现。“特朗普总统卸任时，就业岗位数量竟少于其上任之初，成为历史上少有的‘负增长’总统之一。反观总统@JoeBiden与副总统@KamalaHarris，自他们上任以来，已助力创造了近1600万个就业岗位。”

全球经济的大环境下，中东地区的经济状况和可能发生的冲突成为了投资者普遍担忧的问题。这种担忧导致了国际油价的显著下跌，油价已经降至六个月以来的最低点。除了经济因素外，地缘政治的紧张局势也加剧了油价的不稳定。截至美国东部时间周一上午9:16，市场反应显著，WTI原油价格应声下跌0.76%，收报每桶72.96美元；布伦特原油价格亦未能幸免，下滑0.66%至每桶76.30美元，两者均创下了近期的新低。

值得一指的是，全球加密市场也没能幸免于市场的暴跌。比特币在周一曾经在24小时内下跌逾6.5%，截止记者发稿，比特币交易价格为54356.7美元；另一主要数字货币以太币也未能幸免于难，暴跌21.72%至2277美元，交易价格滑落至2024年一月份以来的最低水平。

在两币领头之下，一众在美国上市的加密货币相关公司股票也随之暴跌。加密货币挖矿领域的领头羊CleanSpark（CLSK.O）、Bitfarms以及Riot Platforms（RIOT.O）股价分别下跌了12%至25%不等。Coinbase（COIN.O）的股价大幅下跌18%，比特币的重要持有者及买家MicroStrategy（MSTR.O）股价接近暴跌23%。

香港奇点财经8月4日报道。据CNBC报道，周五（8月2日），摩根士丹利(Morgan Stanley)向其金融顾问团队宣布，将允许其顾问向特定客户群体推荐比特币交易所交易基金（ETF），意味着着比特币投资渠道向主流金融市场的进一步渗透。

据可靠消息源透露，摩根士丹利麾下约15000名金融顾问自下周三（8月7日）起，便可面向符合条件的投资者推介两只比特币ETF——贝莱德的iShares Bitcoin Trust与富达的Wise Origin Bitcoin Fund，为客户提供更多元的资产配置选择。

值得注意的是，摩根士丹利在推进过程中亦设置了严格的门槛：仅面向净资产至少150万美元、具备高风险承受能力且愿意进行投机性投资的客户开放比特币ETF的推介。同时，这些投资仅限于应税经纪账户，排除在退休账户之外，以控制风险。此外，摩根士丹利还将密切关注客户的加密货币持仓情况，以防过度暴露于这一高波动性资产类别。

目前，摩根士丹利仅批准了对贝莱德与富达旗下比特币ETF的推介，而此前提供的Galaxy和FS NYDIG私募基金产品已逐步退出市场。对于新获批的以太币ETF市场，该行持观望态度，尚未明确是否将提供相应产品的访问权限。

在所有大型投行中，摩根士丹利规模最大。该公司的咨询网络管理着 3.75 万亿美元的资产，其中包括 1 万亿美元的自管客户账户。financialplanning.com 提供的数据显示，摩根士丹利在其所有银行部门管理着 6.2 万亿美元的资产。  VanEck 数字资产产品总监 Kyle DaCruz在接受 CoinTelegraph 采访时 表示，该公司管理着数万亿美元的资产，获得大型证券公司的支持对于加密货币生态系统来说意味着“游戏规则的改变”。

不过，此前摩根士丹利对新兴ETF持谨慎态度，限制顾问主动推销，仅允许客户主动探索。这一保守策略不难理解，比特币的发展并不一帆风顺，而是经历了包括市场抛售、大型交易平台FTX的崩溃以及金融巨擘如摩沃伦·巴菲特等人的质疑的一系列事件，而据高盛、摩根大通、美国银行及富国银行等四大银行的官方发言人确认，它们目前仍维持上述政策未变。

摩根士丹利改变政策之际，加密货币投资者正大举押注特朗普将在 11 月赢得总统大选，他们希望这位前总统入主白宫后能放宽行业监管。今年年初，美国证监会（SEC）已经批准了11只比特币现货ETF。

“行行都在卷，处处都作难。”是我两年前的一个判断。当时觉得，困难是结构性的。换句话，还是有很多蒸蒸日上的亮点。

而眼下的感觉是，“卷”在进一步加剧，困难面进一步扩大。

为什么更难了？如何从困难里走出来？最近不断在思考和调研。从这一篇开始，我会围绕“识难”与“克难”，写一个系列。

促使我写这组文章的触发点，是同时了解到三家行业头部企业的情况：

一家创业20多年的软件企业，2024年首次没有制定具体预算目标，只定了一个大致范畴：±5%到±10%。因为他们服务的客户日子比以前难过，都在压降成本；

一家创业30多年的软件龙头，因客户中经营困难的比例上升，今年明显感到，生意难做，回款压力大增；

还有一家制造企业，是行业“双寡头”之一，日子不错，不断降价，逼迫行业“出清”，后续的一众企业则水深火热，普遍开工率严重不足，有的已经停产。

这三家都是行业顶尖，听了他们的话，我感觉就像趟水前行，水越来越深，不少行业大概已到胸口，只剩下头部几家呼吸正常，但也没有以前轻松。

上半年过去，房地产困局仍在延续，中指研究院数据显示，房地产百强企业销售总额同比下降41.6%。

另一大产业汽车，上半年产销量分别增长4.9%和6.1%，但疲态已显，6月产销量同比分别下降2.1%和2.7%，低于中汽协预期。乘用车的国内销量降幅更大，6月同比下降7.4%，售价更是再下一个台阶。合资品牌的4S店接二连三关门，或者大店改小店，为省成本，店里能少开一盏灯就少开一盏，过去很难想象。

金融、创投行业也在哀叹中。“新三样”，根据业绩预告，光伏行业上市公司绝大部分处在亏损经营状态。

和电商高度关联的快递业，上半年共配送了800亿件快递，同比增长23%，但单票收入继续同比下跌。5月快递业实现业务收入1159.9亿元，同比增长15.6%，单票收入则为7.85元，同比下滑12.2%，环比下滑0.14 元。这相当于“做得更多，挣得更少；做得越多，挣得越少”。

中国的产业界，可能处在有市场经济以来最卷的时期，极为惨烈。

有的细分行业只有一两家赚钱，排在后面的企业为了抢生意，纷纷以低于成本报价，甚至远远低于成本报价。比如成本要1000万，给客户的报价却是400万。

我问，为什么要采取这种“割肉式生存”？他们说：“先活下来。拿到单子，就能和客户粘在一起，总有办法在后面挣钱。”不过，是不是将来真能挣到，也属未知。

两年前我写过《谁在支撑韧性中国的底座？》，写到广东韶关做餐饮的年轻人阿立。我电话采访他那天，最后一个问题是“每天工作几小时”，他回答：“一天24小时，一年365天。上班在做单，下班也想着怎么做，还要学习。除了吃饭、睡觉，都在工作，连做梦都在想工作的事。”当时瞬间觉得，自己的压力简直算不上压力。

前几天我问阿立，现在经营情况怎么样？

他回答，目前正在经营两家咖啡店、一家小食店，还有三家啫啫煲粤菜店。主食是刚需型的，做得还算有声有色，但是两家咖啡店的业绩已经大不如前了，各大品牌都在打价格战，只能在夹缝生存中。

他说，很多餐饮人都觉得生意不好就是大环境的问题，大环境不好就要降价，降价就是做活动要内卷。环境再差也有好的，环境再好也有差的，团队这几年一直都在不断学习，希望做“环境再差也有好的”餐饮人。很多本地的老字号和老的餐饮人都来和他们交流，说生意明显比前几年差了很多，现在也不知道怎么去做了，唯一能想到的办法就是“内卷+降价+打折”。

这是韶关的情况。在上海，我问了一家这几年做得特别出色的中餐连锁品牌，今年生意同比也下降了超过两位数。亮点是，他们发现上海的退休银发族，比较有钱、有闲，对生活品质有要求，是很好的客户群体。

我问一家在药品、乳品、饮料等细分市场的包装龙头企业的情况。他们看到，乳业压力很大，特别是做婴幼儿奶粉的，老年人奶粉在上量，但很慢；药品相对好一些，虽然进医保的、感冒类的生意不好，但补益类的起来了，比如传统汉方、中药膏方类都起来了。亮点在个别细分赛道，比如有做柠檬汁的，在山姆、Costco、赵一鸣零食店卖得很好，其主要客群是20岁左右的年轻人，购买力很强。

以上信息似乎呼应了麦肯锡的《2024中国消费趋势调研报告》，即Z世代年轻人、一线富裕银发族、三线富裕中老年有更积极的消费观；一二线新中产、农村中老年最悲观。

整体上，企业的日子肯定更难了。但也不能说行业就到顶了。比如汽车，按照千人保有量，我国截至2022年底为226辆，还赶不上泰国、墨西哥、巴西、俄罗斯，更不要说和发达国家比（大致在500到800辆的水平）。且过去三年，从卷配置、卷尺寸、卷产品迭代周期到卷价格，车企的能力和消费者获得的价值一直在提高，“不是行业越来越差了，只是日子确实越来越难了”。

车企最关心的是：这种卷法，这种艰难期，还会有多久？

现在切换到另一些场景。

2021年，我在上海张江采访过傅利叶智能公司创始人顾捷。他们在做康复机器人，现在已经覆盖全球40多个国家和地区的医院和机构。

做康复机器人需要多个工种，如机械设计、电子设计、算法、工业设计、机器人制造，还要开发游戏，让患者在游戏中完成康复活动，这又需要前端、后台、数据库、仿真、算法等。

当时顾捷对我说：“两三百个研发人员如果放到波士顿，成本会高得难以想象。但在中国，成本可控，而且能招到，这些三四十岁充满战斗力的工程师是最大的资源。”

这两年，傅利叶公司又进军通用人形机器人，这也是顾捷20年前就有的梦想。他相信人形机器人相当于通用人工智能的最后一公里，“智慧的大脑+灵活的身体”，将是通用人形机器人的终极形态。

去年在上海的世界人工智能大会上，他们发布了首款全尺寸人形机器人GR-1，并率先实现量产交付。

这一年来，研发团队在仿真环境中训练GR-1，再将训练好的模型迁移到现实世界。仿真环境安全可控且成本低，不仅显著加快了算法迭代速度，也降低了研发成本。

通过远程遥操，采集人类的动作数据，用来训练和改进仿真模型，GR-1得以模仿学习人类运动，完成跳舞、打鼓、放置物品等日常生活动作，还能在户外复杂地形如草地、非平整路面及泥泞斜坡上顺利行走，实现稳定、自主的运动控制表现，为机器人在实际应用中的高效作业打下坚实基础。

顾捷说，未来傅利叶智能要像为自动驾驶公司提供汽车本体一样，为AI公司提供通用人形机器人平台，“到那时，我们就会转变为一家通用机器人公司”。

今年4月8日下午，李强总理主持召开的经济形势专家和企业家座谈会上，顾捷是四位发言的企业家代表之一。

2022年，我在上海调研过一家SaaS软件企业黑湖智造。他们成立于2016年，当时他们开发了一款名叫“黑湖小工单”的轻量化的数字化工厂小程序。

其创始人周宇翔说：“中国太大了，很多产业带都在县镇乡村，我们的销售员去那里的工厂，经常是左手一个本，右手一块砖，本是笔记本电脑，砖是用来防止流浪狗袭击的。”

周宇翔最初的创业团队都是海归精英，但他们一开始做出来的软件产品，本土企业根本用不上，所以他们放弃再“闭门造车”写代码，从北京买上高铁票去了宁波、重庆、青岛、苏州的企业，进去就直接和工友们同吃同住，在产线当工人。

｜生产管理、物料管理、绩效工资

在这样的场景中，他们看到工人用智能手机的很多，也看到订单的多样化、个性化正在代替之前的规模化、单一化。订单变化对生产制造的要求更高了，非常柔性，要快速响应，每一个批次的量并不大，但一旦卖成爆品就会迅速返单。

从一个订单切换到另外一个订单，中间是5个小时还是1个小时，决定了你的毛利率和产能利用效率如何。而在传统管理方式下，通过打电话、通过口头沟通订单切换，就可能要停产5个小时。

他们就从这样的痛点出发，围绕着如何让不同的工种、不同的机器设备之间，能快速互通信息、能精准分发任务、让每个人知道自己此时此刻应该干什么出发，做出了第一个产品“小工单”。

今年的夏季达沃斯，李强总理参加并在开幕式上致辞。在座谈会上，周宇翔发言时说，数字化转型，过去全球的精力和资源都聚焦在了大型、标杆型企业，但实际上，大企业的成功案例对中小企业的带动极其有限，可参考性也不强。如果站在供应链协作的视角，大企业数字化做得再好，中小企业低效的作业方式依旧存在，对产业链上下游协作仍然不利，供应链仍旧卡在中小企业的效率上。因此如何低成本、快速地让中小企业迈出数字化的第一步，非常值得世界经济论坛考量。

“黑湖小工单两年时间覆盖了近三万家小工厂，贡献了一个可参考的案例。中小工厂近12个月产能冗余严重，但是我们看到全球新电商、新社交平台（如小红书、TikTok、Shopify）上面诞生了许多新需求，很多涉及到小批量的定制产品，是否可以针对中国中小工厂的冗余产能，做某些新技术加持下的改造升级，比如引入AIGC辅助设计、3D打印等新技术，让冗余的产能与未被满足的个性化需求做好匹配。也许这就叫做新质生产力，也是李强总理在开幕式发言里面提到的‘反向定制’。”周宇翔说。

上周我写了《帮一帮400万家中国“沉默工厂”》，是我在马来西亚参加奇瑞汽车的一个活动，偶然认识了海智在线的创始人佘莹，在行程中做了第一次交流，回到国内再去做了详细采访。

她2002年从芜湖一中毕业，就读于合肥工业大学，毕业后在外企打拼，从底薪3000元的基层员工一直做到知名美资工业公司的亚太区CEO。2015年创业，创立了国内首家非标零部件产业互联网平台。这些年，每天早晨6点，她就会出现在健身房，即使出差或疫情封闭期间，也会做各种自重健身训练，从未间断。

2023年12月13日，佘莹在朋友圈分享了一句话：“做很多行业，没有爱都有可能做好，但是制造业不能。”她在记事本上也曾写下：“这一路下来，积累的经验，流过的泪和汗水，受过的委屈和不公，终将成为我最坚硬的外壳，引我走向我的终途。”

她希望用数字化的力量，帮助中国埋头做事的小工厂，不要成为“错过时代列车的人”。她相信，“当下一班时代列车到来时，我们会一起成为席卷世界的新力量”。

2023年7月12日下午，李强总理主持召开平台企业座谈会，佘莹出席并发言。

在我的日常调研中，像上海这三个年轻企业家一样的新力量，新能量，也是经常可见。

顾捷看到的是中国的工程师红利，如果充分利用，就能走在世界的前沿。周宇翔和佘莹本身都很高大上，但切入了中国产业最底层的中小企业、沉默工厂，用数字化对其赋能。

现在的企业界，慎者为王，省者为王，剩者为王，伟大是熬出来的，此类说法很多。

怎么办？人人都在想办法。像本文开头提到的那家软件企业，今年的应对策略有三招。一是通过线上线下强化对客户的服务，让客户觉得有任何问题立即就能得到帮助；二是出海，在国外复制自己在中国的模式；三是针对竞争对手，推出更强大的碾压式的产品。

当然，也有企业觉得熬不下去了。甚至觉得，接下来是“垃圾时间”。

我自己有一个明显的感觉，当你更多站在阳光里的时候，心里就会敞亮一些。我是在深圳湾创新科技中心的一家酒店写完本文的，当我在园区里看到一张张年轻的脸庞和行色匆匆的脚步，情不自禁就有一种海阔天空、我们必定能走出困难的心情。

我不能轻飘飘地说，现在是黄金时间，但我愿意和大家分享一些阳光心情，哪怕是乌云边上的阳光。

泉果基金的公众号最近发了一篇关于“历史上真有垃圾时间吗？”的文章，文章讲到了美国的大萧条。经济学家罗伯特·戈登说：“大萧条的重创并没有减缓美国发明创造的脚步，如果非说造成了什么影响，那就是创新的节奏加快了。”

专栏作家摩根·豪泽尔持有同样的观点。他认为，推动创新的力量有很多种，而恐惧与焦虑也是其中的一种。这种动力源于一种深刻的压力：“如果搞不定，我的工作就没了。”一个极端的例子是，很多时候军事领域的科技创新往往很高效，这是因为它的底层动力是：“如果搞不定，我可能连命都没了。”

如果没有发生大萧条，20世纪30年代还会有技术飞跃吗？

豪泽尔认为不会，“至少不会达到当时的那种程度。”“没有恐惧的催化剂，科技创新的进程不会如此之快……最重大的变革和最重要的创新，不会发生在和平盛世，而是发生在大变局之中或者大变局之后。因为这时，人们会感到惊慌失措、焦虑不安，如果不尽快行动，后果将不堪设想。”

以大萧条对比当下并不合适。但这种在深刻压力下的变革与创新精神，当下极为需要。

难上加难，是现实。

天外有天，更好的未来，总是会来。

最近，Kurzban Tetzeli & Pratt律所在IIUSA官网发布了他们基于信息公开法（FOIA），针对移民局的一项诉讼，要求移民局公开有关829阶段（临绿转永绿阶段）EB-5资金审查标准的。该诉讼聚焦于EB-5投资移民项目中货币互换机制的审查加强，以及由此引发的对中国投资者和中国科技公司资金的额外审查趋势。

在过去两年的时间里，IIUSA与Kurzban Kurzban Tetzeli&Pratt（KKTP）律师事务所，依据《信息自由法》（FOIA）发起了多起诉讼，在此期间，他们详尽分析了逾五千页的核心文档资料。

针对投资者利用“货币互换”机制筹措EB-5投资资金的现象，这一策略，亦称“非正式价值转移”，广泛流行于需要将本地货币转换为美元以投资美国的情境中。具体操作为：投资者先将本土资金交付给第三方，随后该第三方将其在美国（或货币流通无碍的其他国家）持有的美元转移给投资者或其新成立的商业实体。此方式尤受来自货币出口受限国家（如中国和越南）投资者的青睐，因它能有效规避直接跨境转移资金的限制，促进EB-5投资的顺利进行。

然而，自2017年起，EB-5法律界开始注意到，针对采用货币互换策略的投资者，美国公民及移民服务局（USCIS）发出了大量证据请求（RFE）。即便此类货币兑换手法长期被视作合法且普遍的融资手段，USCIS却要求投资者不仅要证明EB-5资金来源的合法性，还需追溯并证实任何参与货币互换的第三方资金来源同样合法合规。这一要求甚至波及了多年前的投资项目，导致无法提供充分证明的投资者面临I-526申请被拒的困境。

Kurzban Tetzeli&Pratt表示，这些RFE及拒签决定实则源于USCIS内部的一项明确决策，该决策标志着对货币互换案件处理政策的根本性转变。具体而言，2017年2月的一封USCIS内部邮件，标题直指“非正式资金转移/第三方货币互换/非正式价值转移”，明确披露了“我们在IVT（非正式价值转移）领域的新政策导向”。邮件中指出，基于与欺诈检测和国家安全部门（FDNS）、IPO领导层及首席法律顾问办公室（OCC）的深入讨论，IPO即将推出针对货币互换的全新指导原则。

新指南的核心要求包括：当申请人通过第三方进行涉及“互换”资金的转移时，裁决官员可能会因缺乏充分证据以证明投资资本确属申请人所有，或该资本直接/间接来源于合法途径，而对此类申请持审慎态度。此外，指南还建议裁决官员要求投资者提供货币兑换商的许可及注册信息，以及证明第三方如何合法获取用于货币兑换美元的详细资料。这些通过FOIA诉讼艰难获取的内部文件，不仅印证了EB-5行业从业者的广泛不满与挫败感，更揭露了USCIS在联邦法庭文件中屡次否认政策变更的真相——即其实际已将新的货币互换指导原则追溯应用于既往的EB-5案件之中。

Kurzban Tetzeli&Pratt还提到了其他涉及货币互换的其他主要发现。

Kurzban Tetzeli&Pratt指出，USCIS已经建立了详尽的内部指导体系，并对裁决官员进行了专门培训，以加强对货币互换案件的审查。这种培训要求官员在评估EB-5申请时，特别关注并收集关于货币兑换过程的详细证据，包括但不限于第三方兑换商获取美元的途径、投资者与第三方的协议、资金流动的完整路径以及兑换商的许可文件等。尤为重要的是，USCIS明确指出，仅凭投资者的宣誓书不足以证明资金来源的合法性，若第三方兑换商无法或不愿合作，则案件很可能被拒。

此外，为了更有效地监控和追踪涉及货币互换的EB-5案件，USCIS开发了“IVT追踪器”这一内部工具，要求IPO裁定者在处理I-526和I-829阶段的申请时，必须将有关第三方货币兑换商的信息录入追踪器。此外，根据2019年的指导备忘录，任何在IVT追踪器中出现超过五次的货币兑换商，都可能被提交至执法数据库进行进一步审查。这一机制还配备了自动警报系统，当同一货币兑换商被多个投资者使用时，会立即向裁定者发出警示，从而实现了对潜在风险的实时监控。

目前，USCIS已经与包括财政部金融犯罪执法网络、ICE国土安全调查局、国税局和国务院在内的多个执法机构建立了“IVT工作组”，共同应对货币互换问题。这些机构表示出对调查货币兑换商的兴趣，旨在评估其是否存在违反洗钱法、电信欺诈、邮件欺诈、结构化和大量现金走私等违法行为。这种跨部门合作不仅提升了执法效率，也加大了对货币互换行为的打击力度。

简而言之，从文件中可以清楚地看出，货币互换在IPO中面临的审查不会很快消失。

Kurzban Tetzeli&Pratt还提到，美国移民局正瞄准来自中国投资者和中国科技公司的资金。

文件提到，一份标题为“中国威胁”的IPO内部培训幻灯片，其内容几乎完全引用了美国高层执法官员的言论，如联邦调查局局长Christopher Wray，他称中国政府“窃取技术并利用其削弱美国商业”，更将中国的行为比作“东德监视噩梦与硅谷技术的结合体”。此外，幻灯片还引述了前国家情报局局长的言论，将中国视为“当前美国及二战后全球民主与自由面临的最大威胁”。然而，这些激烈言辞与EB-5裁决的具体关联在幻灯片中并未明确阐述。

Kurzban Tetzeli&Pratt指出，“中国威胁”的标签非但没有增强公众对中国投资者案件裁决公正性的信心，反而揭示了FOIA调查结果中蕴含的深层问题——对中国的不当偏见如何渗透至具体的EB-5政策执行之中。例如，内部邮件显示，IPO裁决者接到了“管理指令”，要求他们严密审查与中国共产党的关联记录。更甚者，IPO还成立了“非法实体资金来源工作组”，该工作组明确将“我们关注的科技公司”，尤其是那些在IPO和FDNS培训中被重点提及的实体，列为解决非法资金来源问题的主要对象。

该IPO指导意见在I-829申请阶段对资金来源审查的明确监管界限上显得含糊其辞，似乎有意回避了关键性的监管要求。

长期以来，一项既定规则明确指出，I-829申请因资金来源问题被拒的唯一前提是政府必须“确切知悉”投资者的资金是通过非法途径获取。这一标准远远超出了仅仅发现资金来源记录存在法律或事实上的瑕疵（正如USCIS的“尊重”政策所暗示的那样），它要求USCIS掌握确凿的新证据，直接证明资金来源的非法性。然而，尽管IPO培训中提及了该法规，却未深入探讨其对裁定者在质疑I-526申请阶段已作出的正面资金来源决定时所构成的实质性限制。

USCIS在裁定资金来源问题时，其裁定者接受了广泛培训，能够跨越EB-5记录的传统界限，深入探索其他机构的数据资源。例如，他们被训练如何查询国务院的综合领事数据库（CCD），这是一个涵盖非移民签证申请信息的庞大数据库。IPO审裁员被明确要求利用CCD信息筛查EB-5投资者及其资金来源链中相关人员的国家安全风险，包括但不限于在华为或其子公司等敏感机构的就业史、为涉及中国共产党或军事机构的政府实体工作、以及使用可能暗示外国政府联系的公务护照等情况。

此外，官员们还被严格指导要仔细比对投资者在DS-160（非移民签证申请）与EB-5申请中就业历史的陈述，任何不一致之处都可能触发RFE（补件通知）或NOID（意向拒签通知）的发放，若未能得到满意解决，最终可能导致申请被拒。尤为值得注意的是，官员们在处理通过领事官员笔记发现的问题时，被指示采取保密措施，以避免信息泄露。